公告日期：2022-05-13

海通证券股份有限公司

关于湖南山水节能科技股份有限公司

2021 年度治理专项自查及规范活动的

专项核查报告

根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）及相关安排，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“主办券商”）作为湖南山水节能科技股份有限公司（以下简称“山水节能”或“公司”）的主办券商，组织山水节能按照《挂牌公司治理专项自查及规范清单》要求严格开展自查工作，并根据山水节能自查和日常督导情况，对其开展核查工作。现将情况汇报如下：
一、挂牌公司内部制度建设情况

经查阅公司相关内部制度，结合公司在全国中小企业股份转让系统官网的信息披露情况，截至本报告出具日，公司已制定并披露了《公司章程》、《股东大会制度》、《董事会制度》、《监事会制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》等各项内部制度，前述制度明晰了各机构职责和议事规则，公司章程的内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“治理规则”）的规定。
截至 2021年末，公司尚未建立《信息披露事务管理制度》，主办券商已督促公司建立信息披露事务管理制度并对外公告，进一步完善内部管理机制。公司已于2022年 4月 28 日披露了《信息披露管理制度》（2022-009号公告）。
二、挂牌公司机构设置情况

主办券商查阅了山水节能的组织结构、《公司章程》、三会议事制度以及三会
会议记录、公司董事、监事、高级管理人员简历及董监高换届情况，截至2021年末，
公司董事会共 5 人，未聘任独立董事；监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人；高
级管理人员共 8 人，其中 4 人担任董事。2021 年度，未出现过董事会人数或监事会
人数低于法定人数的情形，亦未出现过董事会或监事会到期未及时换届的情况。主办券商认为公司在机构设置符合规范，能够满足公司治理需求，不存在违反法律法规、业务规则的问题。
三、董事、监事、高级管理人员任职履职

经查阅公司出具的《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》、三会文件、董事、监事、高级管理人员的简历和个人信用报告、关联关系调查表，以及互联网公开查询（证券期货市场违法失信信息公开查询平台、信用中国、中国执行信息公开网等），2021 年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选；未被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分；董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属未兼任监事。

公司设置了董事会秘书，不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系的情形。公司董事、监事、高级管理人员任职资格符合《治理规则》等的相关规定。

2021 年度，公司未出现董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。
四、决策程序运行情况

2021 年度，公司共召开股东大会 4 次，董事会 6 次，监事会 6 次。前述历次会
议的召集、召开、表决和公告的情况均符合《公司法》、《证券法》、《治理规则》和《公司章程》等的相关规定。

经主办券商查阅公司三会会议资料，公司三会的召集、召开和表决等程序合法合规，三会决议议案均通过表决且合法有效，三会决议不存在关联董事、股东未回
避表决的情形。公司不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形，不存在董事未亲自出席且未委托他人代为出席的情形，不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二的情况。
五、治理约束机制

经查阅公司出具的《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》、公司三会文件，了解公司实际控制人控制的企业情况，2021 年，公司治理约束机制健全，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员或者其他人员履行职责的情形；不存在公司高级管理人员在控股股东单位兼职的情形；不存在控股股东单位人员在公司财务部门或内部审计部门兼职的情形。

2021 年度，公司资产、人员、技术、供应商及客户等关键资源独立，不存在违反《公司法》、《证券法》、《治理规则》和《公司章程》等关于公司独立性之相关规定的情形。
六、违规关联交易情况

经主办券商查阅公司关联方清单、2021 年度经审计的财务……
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