公告日期：2023-02-14

证券代码：430316 证券简称：巨灵信息 主办券商：华林证券
上海巨灵信息技术股份有限公司

购买股权资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司经营战略及发展考虑，为进一步整合和优化资源配置，降低管理成本，提高经营效率，公司拟 0 元购买控股子公司“浙江巨灵系统集成有限公司”49%股权，本次交易完成后，公司持有浙江巨灵系统集成有限公司 100%股权，浙江巨灵系统集成有限公司为公司全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额
以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

截至 2022 年 12 月 31 日，浙江巨灵系统集成有限公司未经审计的总资产为
0 元，净资产为-250 元；本次交易金额为 0 元，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 2 月 13 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了关于
《收购股权暨关联交易》的议案，会议应出席董事 5 人，实际出席和授权出席
董事 5 人，表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事吴小芸回避本
议案表决。

本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次购买股权资产无需相关部门批准，但尚需向市场监督管理部门申请办理工商变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：吴小芸

住所：上海市徐汇区龙吟路

关联关系：公司董事

信用情况：不是失信被执行人

2、 自然人

姓名：周晓杰

住所：上海市长宁区愚园路

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：浙江巨灵系统集成有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：浙江省杭州市萧山区
4、交易标的其他情况

浙江巨灵系统集成有限公司成立于 2022 年，注册资本 1005 万元（截至目前，
注册资本尚未实缴），法定代表人周晓杰。目前暂未开展经营业务。
（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的权属清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况

截至 2022 年 12 月 31 日，浙江巨灵系统集成有限公司未经审计的总资产为
0 元，净资产为-250 元；最近 12 个月内，未进行其他增资、减资、改制。
（二）定价依据

本次交易的定价依据在评估基础上双方协商，交易价格为 0 元。
（三）交易定价的公允性

本次股权转让的交易价格公允，遵循公开公平公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容

公……
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