公告日期：2021-12-01

关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
审核问询函回复

保荐人（主承销商）

（北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层）

深圳证券交易所：

根据贵所于 2021 年 9 月 30 日出具的《关于深圳市美好创亿医疗科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011155 号）的要求，深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“美好医疗”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特殊说明，本回复使用的简称与《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同含义。

本回复采用以下字体：

问询函所列问题序号 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书补充、修改的说明 楷体、加粗

注：本回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，系计算中的四舍五入所致。

目录

问题 1、关于股份支付 ...... 3
问题 2、关于业务和技术 ...... 10
问题 3、关于劳务外包 ...... 25
问题 4、关于子公司 ...... 30
问题 5、关于募投项目 ...... 35
问题 6、关于股东信息核查 ...... 37
问题 7、关于收入确认 ...... 39
问题 8、关于主营业务收入 ...... 46
问题 9、关于毛利率 ...... 62
问题 10、关于期间费用 ...... 69
问题 11、关于存货 ...... 73
问题 12、关于固定资产与在建工程 ...... 80
问题 13、关于资金流水核查 ...... 90

问题 1、关于股份支付

申报材料与前次审核问询回复显示：

（1）美创联合、美创金达、美创银泰三个员工持股平台分别持有发行人8.13%、6.16%、7.10%股权；

（2）发行人分别于 2017 年、2019 年、2020 年确认股份支付费用 19,528.07
万元、1,401.74 万元、713.35 万元。

请发行人：

（1）结合熊小净、熊小洁在发行人处任职情况和员工持股平台合伙协议约定，以及二人在员工持股平台中的权利义务，说明未将其所持美创金达、美创银泰份额对应股份认定为股份支付的合理性；

（2）说明发行人管理团队及员工持有的美创联合、美创金达、美创银泰出资份额关于员工离职和退股的相关安排，是否存在员工服务年限、业绩条件、锁定期等安排，是否构成可行权条件的限制，一次性计入当期费用是否符合《企业会计准则》的规定；

（3）结合 2017 年同期外部股东公诚勇毅的增资价格、定价依据及公允性、整体估值变化情况，说明 2017 年确认股份支付费用 19,528.07 万元的公允性及合理性。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并提供股权激励的协议文本。

【回复】

一、结合熊小净、熊小洁在发行人处任职情况和员工持股平台合伙协议约定，以及二人在员工持股平台中的权利义务，未将其所持美创金达、美创银泰份额对应股份认定为股份支付的合理性

（一）熊小净、熊小洁在公司处任职情况和员工持股平台合伙协议约定，以及二人在员工持股平台中的权利义务

熊小净、熊小洁系公司实际控制人熊小川之胞妹。熊小净于 2017 年 11 月至
今就职于公司，任财务部职员。熊小洁于 2016 年 8 月至今就职于公司，任基建
部职员。熊小净、熊小洁报告期内在公司任职，但均未担任董事、监事、高级管理人员。

熊小净、熊小洁分别是员工持股平台美创金达及美创银泰的有限合伙人。根据员工持股平台合伙协议的相关约定，有限合伙人的主要权利与义务包括：按出资比例分配合伙企业的利润，分担合伙企业的亏损；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。熊小净、熊小洁未与公司签署股权激励协议。

（二）未将熊小净、熊小洁所持美创金达、美创银泰份额对应股份认定为股份支付的合理性

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