公告日期：2021-12-01

关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的

第二轮审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2021〕3-272 号

深圳证券交易所：

由东兴证券股份有限公司转来的《关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011155 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称美好医疗公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于股份支付

申报材料与前次审核问询回复显示：（1）美创联合、美创金达、美创银泰三个员工持股平台分别持有发行人 8.13%、6.16%、7.10%股权；（2）发行人分
别于 2017 年、2019 年、2020 年确认股份支付费用 19,528.07 万元、1,401.74
万元、713.35 万元。

请发行人：（1）结合熊小净、熊小洁在发行人处任职情况和员工持股平台合伙协议约定，以及二人在员工持股平台中的权利义务，说明未将其所持美创金达、美创银泰份额对应股份认定为股份支付的合理性；（2）说明发行人管理团队及员工持有的美创联合、美创金达、美创银泰出资份额关于员工离职和退股的相关安排，是否存在员工服务年限、业绩条件、锁定期等安排，是否构成可行权条件的限制，一次性计入当期费用是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合 2017 年同期外部股东公诚勇毅的增资价格、定价依据及公允性、整
体估值变化情况，说明 2017 年确认股份支付费用 19,528.07 万元的公允性及合理性。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并提供股权激励的协议文本。（审核问询函问题 1）

(一) 结合熊小净、熊小洁在公司处任职情况和员工持股平台合伙协议约
定，以及二人在员工持股平台中的权利义务，未将其所持美创金达、美创银泰份额对应股份认定为股份支付的合理性

1. 熊小净、熊小洁在公司处任职情况和员工持股平台合伙协议约定，以及二人在员工持股平台中的权利义务

熊小净、熊小洁系公司实际控制人熊小川之胞妹。熊小净于 2017 年 11 月
至今就职于公司，任财务部职员。熊小洁于 2016 年 8 月至今就职于公司，任基建部职员。熊小净、熊小洁报告期内在公司任职，但均未担任董事、监事、高级管理人员。

熊小净、熊小洁分别是员工持股平台深圳市美创金达投资合伙企业（有限合伙）(以下简称美创金达)及深圳市美创银泰实业合伙企业（有限合伙）(以下简称美创银泰)的有限合伙人。根据员工持股平台合伙协议的相关约定，有限合伙人的主要权利与义务包括：按出资比例分配合伙企业的利润，分担合伙企业的亏损；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。熊小净、熊小洁未与公司签署股权激励协议。

2. 未将熊小净、熊小洁所持美创金达、美创银泰份额对应股份认定为股份支付的合理性

熊小洁、熊小净系熊小川之胞妹，报告期内，熊小净、熊小洁通过所持美创金达、美创银泰份额间接持有公司股份，主要是熊小川对其亲属的照顾以较低的价格取得公司股份，与公司获得其服务无关，因此不作为股份支付处理。
根据《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》规定，“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与公司获得其服务
无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”

熊小净、熊小洁所持有的股份主要是公司实际控制人熊小川对其的照顾以较低的价格取得，熊小净、熊小洁不是公司股权激励对象，且熊小净、熊小洁未与公司签署股权激励协议，基于上述支持证据，公司未将熊小净、熊小洁所持美创金达、美创银泰份额对应股份认定为股份支付具备合理性。

(二) 说明公司管理团队及员工持有的美创联合、美创金达、美创银泰出
资份额关于员工离职和退股的相关安排，是否存在员工服务年限、业绩条件、锁定期等安排，是否构成可行权条件的限制，一次性计入当期费用是否符合《企业会计准则》的规定

1. 公司管理团队及员工持有的美创联合、美创金达、美创银泰出资份额关于员工离职和退股的相关安排

公司历次股权激励协议中对员工退出及退出价格的约定如下：

退出时点 第一次股权激励 第二次股权激励 第三次股权激励

1. 必须退出：（……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。