公告日期：2024-11-26

独立董事专门会议对第二届董事会第十三次会议相关事项
的审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第十三次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

一、关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案

经审核，公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。

二、关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。

三、关于《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

公司编制了《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

本次交易对方中，上海申和系上市公司控股股东，上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富乐华科”）、上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富乐华创”）、上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富乐华技”）系上市公司董事长贺贤汉担任执行事务合伙人的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海申和、富乐华科、富乐华创、富乐华技为上市公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

五、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

根据公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为上海申和且无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东变更以及无实际控制人状态变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

六、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

经审慎判断后，我们认为本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

七、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

八、关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，就公司本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施；同时，公司控股股东及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

经审慎判断后，我们认为，公司关于本次交易对摊薄即期回报的分析和提出的填补回报措施，以及相关人士对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺均符合证监会 31 号文的相关规定。同时，公司制定的填补即期回报的措施符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意相关议案，并同意提交董事会审议。

九、关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的议案

经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四……
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