公告日期：2024-11-26

东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”或“上市公司”）拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称“富乐华”或“标的公司”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易摊薄即期回报的影响情况、填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

2024 年 1-9 月 2023 年

项目 交易后 交易后

交易前 （备考 变动比例 交易前 （备考 变动比例
数） 数）

基本每股收益 0.2347 0.3767 60.50% 0.2637 0.6087 130.83%
（元/股）

稀释每股收益 0.2347 0.3636 54.93% 0.2637 0.5905 123.95%
（元/股）

备考报告假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市
公司每股收益将得到增厚。

本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将大幅提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

针对本次交易可能导致的摊薄即期每股收益的情况，上市公司已制定了相关措施，具体如下：

（一）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

标的公司是全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，主营业务为用于电力电子功率器件、热电模组及光电子器件封装的覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（二）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方上海申和投资有限公司约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（四）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺……
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