公告日期：2024-11-26

上海市锦天城律师事务所

关于上海申和投资有限公司

免于发出要约事宜

的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项 ......2
释 义 ......4
正 文 ......9
一、 收购人的主体资格......9
（一） 收购人的基本情况 ......9（二） 收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 ...10
二、 收购人免于发出要约的法律依据......11
三、 结论......12

上海市锦天城律师事务所

关于上海申和投资有限公司免于发出要约事宜的

法律意见书

致：安徽富乐德科技发展股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“富乐德股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所现就本次交易涉及的上海申和投资有限公司（以下简称“上海申和”）收购上市公司股份行为是否符合免于发出要约事宜进行核查，并出具本法律意见书。

声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

三、 本法律意见书的出具，还依赖于本次交易各方及相关机构与人员所提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所

《上海市锦天城律师事务所关于上海申和投资有限公司免于
法律意见书 指

发出要约事宜的法律意见书》

富乐德股份/上市公 安徽富乐德科技发展股份有限公司，为深圳证券交易所上市公
指

司/公司 司，股票代码：301297

江苏富乐华半导体科技股份有限公司及其前身江苏富乐德半
标的公司 指

导体科技有限公司

上海申和/收购人 指 上海申和投资有限公司

上海祖贞 ……
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