公告日期：2024-11-26

光大证券股份有限公司

关于安徽富乐德科技发展股份有限公司

发行股份、可转换公司债券购买资产

并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关规定，对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次关联交易”或“本次交易”）情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

富乐德拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司（以下简称“上海申和”）等 59 名交易对方持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称“富乐华”或“标的公司”）100%股权，本次交易完成后，富乐华成为上市公司的全资子公司。同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者募集配套资金。

交易双方以金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）出具的资产评估报告的评估值作为依据，确定富乐华 100%股权的评估值为 655,000.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司富乐华 100.00%股权的最终交易价格为 655,000.00 万元。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方中，上海申和系上市公司控股股东，上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富乐华科”）、上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富乐华创”）、上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富乐华技”）系上市公司董事长贺贤汉担任执行事务合伙人的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上海申和、富乐华科、富乐华创、富乐华技为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的审议情况

1、本次交易已经履行的决策和审批程序

（1）本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过；

（2）本次交易已获得上市公司控股股东上海申和及其一致行动人的原则性同意；

（3）本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过；
（4）本次交易已经 57 家交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；

（5）本次交易已经在日本东京证券交易所上市的间接控股股东日本磁控决策同意。

2、本次交易尚未履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

（1）本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

（2）本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

（3）广东芯未来、内江新汉安尚需履行国资审批程序；

（4）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。二、关联方基本情况

序号 交易对方 关联关系

1 上海申和 贺贤汉为富乐华科、富乐华创、富乐华技执行事务合伙人，
富乐华科 分别持有其68.8187%、0.0893%、5.6155%合伙份额；贺贤汉
2 为上海申和董事长，同时担任富乐德的董事长。

序号 交易对方 关联关系

3 富乐华创

4 富乐华技

交易对方的基本情况如下：

（一）上海申和

1、基本情况

公司名称 上海申和投资有限公司

统一社会信用代码 91310000607308378X

公司类型 有限公司

成立日期 1995-5-17

法定代表人 贺贤汉

注册资本 4,523,476.20 万日元

主要经营场所 上海市宝山城市工业园区山连路181 号

一般项目：以自有资金从事投资活动（（一）在国家允许外商投资的
领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资
企业提供下列服务：1.在外汇管理部门的同意及……
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