公告日期：2024-11-26

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-058
安徽富乐德科技发展股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
2024 年 11 月 18 日以电话、电子邮件等方式发出召开第二届董事会第十三次会
议的通知，会议于 2024 年 11 月 25 日以通讯形式召开。本次会议应出席董事 5
人，实际出席董事 5 人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事会人数为 5 人）。会议由董事长贺贤汉先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟发行 A 股股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司（以下简称“上海申和”）等 59 名主体（以下简称“交易对方”）合计持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“富乐华”）100.00%股份（以下简称“本次发行股份、可转换公司债券购买资产”），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次发行股份购买资产合称“本次交易”或
“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事贺贤汉、程向阳、王哲
回避表决，上述 3 名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数半数，董事会无法形成有效决议，因此，本议案直接提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

2、逐项审议了《关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.01 交易方案概况

（1）发行股份、可转换公司债券购买资产

公司拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和等 59 名交易对方持有的富乐华 100%股份，本次交易完成后，富乐华成为上市公司的全资子公司。

本次交易以发行股份、可转换公司债券的方式支付交易对价，具体如下：

支付方式 向该交易对方

序 交易对方 交易标的名称及 现金对 支付的总对价

号 权益比例 价 股份对价 可转债对价 （元）

（元） （元） （元）

1 上海申和 富乐华 - 3,609,813,823.97 -3,609,813,823.97

55.1117%股权

2 兴橙东樱 富乐华 5.5073% - 360,726,836.92 - 360,726,836.92
股权

3 富乐华科 富乐华 3.8254% - 250,565,919.61 - 250,565,919.61
股权

4 先进制造 富乐华 3.7662% - 185,016,498.37 61,672,166.12 246,688,664.49
股权

5 云初叁号 富乐华 3.7463% - 184,038,719.79 61,346,239.93 245,384,959.72
股权

6……
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