公告日期：2024-12-12

广东明阳电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东明阳电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司的常设性决策机构，主要行使法律
法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所有股东，并关注利益相关者的利益。董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事会的组成机构

第三条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事会成员由股东
大会选举产生。董事会设董事长 1 名，由全体董事的过半数选举产生。

公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四条 公司建立独立董事制度，独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司独立董事根据法律、行政法规、《公司章程》以及《上市公司独立董事管理办法》等规定行使职权。

第五条 董事会设董事会秘书一名，负责董事会会议的组织和协调工作，
包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。董事会下设董秘办，负责处理董事会日常事务。

第六条 董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。各专门委员会的工作细则由董事会制定。

第三章 董事会及董事长的职权

第七条 董事会一般职权范围：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）审议批准公司章程规定的董事会权限范围内的各类交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）本规则规定及董事会授予的其他职权。

第四章 董事会会议的召集、主持及提案

第九条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会会议由董事长召集
和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。

第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

第十二条 按照前条规定提议召开董事会……
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