公告日期：2024-12-13

上海国缆检测股份有限公司

A 股限制性股票激励计划实施管理办法

为保证上海国缆检测股份有限公司（以下简称“国缆检测”、“本公司”或“公司”）A 股限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。

一、管理机构

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本计划的实施。

（二）董事会作为本计划的执行机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定本计划并报董事会审议，董事会审议通过本计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本计划的实施。
（三）监事会作为本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本计划的激励对象名单。

（四）独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。

（五）国缆检测按照相关法律法规的要求，形成了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确、运行有序，公司决策信息公开透明。目前董事会由 9 位董事组成，其中外部董事 7 人，超过董事会成员半数。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会全部由外部董事构成且独立董事占多数，主任委员由独立董事担任。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。

二、本计划的批准、授予及解除限售程序

（一）本计划的批准程序

1、薪酬与考核委员会负责拟定本计划，并提交董事会审议。

2、董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售（登记）和回购注销工作。

3、监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司将聘请律师对本计划出具法律意见书。

5、上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）就本计划做出批复，公司将按相关规定及时披露相关进展及批复结果，并在取得有关批复文件后的 2 个交易日内进行公告。

6、公司对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

7、本计划经上海市国资委审核批准，且经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

9、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

（二）本计划的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。

2、律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

5、公司……
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