公告日期：2024-12-25

厦门嘉戎技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 一般规定

第一条 为规范厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关规定以及《厦门嘉戎技术股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行公司章程和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条 董事会下设董事会办公室，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等董事会日常工作。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的组成和下设机构

第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 战略委员会的主要职责是：

（一） 对公司长期发展战略规划、重大投资决策进行研究并提出建议；

（二） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；

（三） 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；

（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五） 对以上事项的实施进行检查；

（六） 董事会授权的其他事宜。

第十条 各专门委员会对董事会负责。

第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第三章 董事会的职权

第十三条 董事会应认……
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