公告日期：2024-12-10

东兴证券股份有限公司

关于青岛百洋医药股份有限公司

向参股公司增资暨关联交易的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021 年度首次公开发行股票和 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，对百洋医药向参股公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

根据业务发展需要，百洋医药的参股公司安士制药（中山）有限公司（以下简称“中山安士”）拟将注册资本由人民币 2,665.7380 万元增加至人民币 10,000万元，新增注册资本人民币 7,334.2620 万元，由全体股东按持股比例进行同比例增资。公司及全资子公司百洋集团有限公司（以下简称“百洋有限”）拟按持股比例向中山安士增资 2,429.0431 万元。本次增资完成后，公司及百洋有限合计认缴中山安士注册资本 3,311.9121 万元，合计持股比例为 33.1191%。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更。

（二）关联关系情况

中山安士为公司的参股公司，公司实际控制人付钢、董事朱晓卫担任中山安士董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次增资事项构成关联交易。

（三）审议程序

2024 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，以赞成 7 票、
反对 0 票、弃权 0 票审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事付钢、朱晓卫已回避表决。该议案已经第三届董事会第九次独立董事专门会议全体独立董事过半数审议通过。

本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联交易标的介绍

（一）关联交易标的基本情况

企业名称 安士制药（中山）有限公司

企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）

法定代表人 王武平
注册地址及主 中山市国家健康科技产业基地

要办公地址

注册资本 2,665.738 万人民币

许可项目：药品生产（除中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用
及中成药保密处方产品的生产）；药品零售；药品进出口；药品委托生
产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究
经营范围 和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营
销策划；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及
外商投资准入特别管理措施）

中山安士成立于 2003 年 9 月 19 日，由徐孝先先生自主创业设立，美国
历史沿革 安士持股 90%；为加强合作的稳定性和可持续性，公司参股中山安

士，并委派两名董事。

主要业务最近 中山安士主要业务为药品、膳食补充剂的研发、生产及分包装。目前， 三年发展状况 中山安士主要负责迪巧系列产品的进口及分包装、药品的开发与生产。
与公司的关联 中山安士为公司的参股公司，公司实际控制人付钢、董事朱晓卫担任该
关系 公司董事。

信用情况 中山安士经营情况平稳，财务状况和资信状况良好，非失信被执行人。

（二）关联交易标的股权结构

本次增资前，中山安士的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额 出资比例

（万元）

1 安士集团有限公司 1,332.8690 50.00……
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