公告日期：2024-11-15

北京海润天睿律师事务所

关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司

终止实施 2021 年限制性股票激励计划

暨回购注销限制性股票的

法律意见书

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二〇二四年十一月

北京海润天睿律师事务所

关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司

终止实施 2021 年限制性股票激励计划

暨回购注销限制性股票的

法律意见书

致：宁夏晓鸣农牧股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)等法律、法规和规范性文件及《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)的有关规定，北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”或“公司”）的委托，就终止实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）暨回购注销相关的限制性股票相关事项出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：

1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次终止暨回购注销限制性股票的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本所同意将本法律意见书作为公司本次终止暨回购注销限制性股票的必备法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次终止相关事项使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

4．本所仅就公司本次终止暨回购注销限制性股票相关事项发表法律意见，
有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

5．本所已得到晓鸣股份保证，即晓鸣股份已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、晓鸣股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晓鸣股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次终止暨回购注销的批准与授权

（一）2021 年限制性股票激励计划已履行的批准与授权

1．2021 年 12 月 3 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<宁
夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。

2.2021 年 12 月 8 日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<宁
夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

3．2021 年 12 月 8 日,公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的
独立意见，同意实施本次激励计划。

4．2021 年 12 月 8 日,公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<宁
夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

5．2021 年 12 月 29 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性……
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