公告日期：2024-12-20

证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2024-051
品渥食品股份有限公司

关于子公司转让境外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易背景

品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 30 日召开第二届董
事会第八次会议，审议通过《关于公司境外投资的议案》，同意公司的新加坡全资子公司 PINLIVE (SINGAPORE) PTE. LTD.（以下简称“品渥新加坡公司”）以自有资金出资 2,150 万欧元，受让 HochwaldFoods GmbH（以下简称“Hochwald”）持有的 Pinlive-HochwaldGmbH（以下简称“品渥好沃德”或“合资工厂”）50%股权及对应的股东贷款，其中股权作价 2.50 万欧元，股东贷款作价 2,147.50 万欧元。交易完成后，品渥新加坡公司和 Hochwald 各持有品渥好沃德 50%股权。具体内容详
见公司于 2021 年 7 月 30 日披露的《关于公司境外投资的公告》（公告编号：2021-
019）及定期报告中的相关内容。

（二）本次交易的基本情况

由于国际政治局势的变化，欧洲通货膨胀持续高涨，能源价格大幅上升，合资工厂制造成本随之上升。公司为了改善采购成本，进一步优化全球供应链布局；同时，Hochwald 公司为了降低其乳制品制造成本，将合资工厂的产能与其所属其他工厂整合，为提高双方合作的长期利益，经友好协商，并通过第三届董事会第七次会议审议同意：公司全资子公司品渥新加坡公司拟以 2,150 万欧元，将其持有的品渥好沃德 50%股权和对品渥好沃德的全部债权转让给现有股东 Hochwald。本次转
让是依据品渥好沃德 2024 年 9 月 30 日的净资产 5.88 万欧元及品渥好沃德对品渥
新加坡公司的负债 2,147.5 万欧元为基础进行的原价转让。股权转让对价 2.5 万欧
元以现金方式支付。债权转让对价 2,147.5 万欧元，以 Hochwald 每年为公司 OEM
供应德亚超高温灭菌乳制品及其他产品的数量对应的偿还金额分期支付。

本次交易是在平等互利原则上进行的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，品渥新加坡公司将不再持有品渥好沃德股权及债权。公司德亚超高温灭菌乳制品的供应将从合资工厂转为生产规模较大的 Hochwald 自有工厂，确保采购质量，优化采购成本。

（三）本次交易的审议情况

公司于 2024 年 12 月 20 日召开第三届董事会第七次会议以 9 票同意，0 票反
对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于子公司转让境外投资的议案》，同意本次交易相关事项。

（四）本次交易无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方的基本情况

企业名称：Hochwald Foods GmbH

（1）注册资本：15,365,000 欧元

（2）注册地址：Bahnhofstrae 37-43, 54424 Thalfang, Germany

（3）法定代表人：Detlef Latka, Thorsten Oberschmidt, Thilo R. Pomykala

（4）成立时间：1953 年

（5）主营业务：生产和销售食品及相关产品

（6）股东及持股比例

股东 持股比例

Hochwald Milch eG. 100%

（二）Hochwald 作为德国知名的乳制品生产商，在德国享有较高的声誉和地位，并拥有稳定的收入来源和盈利能力。其凭借其充足的奶源和较大的年处理量，在乳制品行业中具有显着的优势和竞争力。这些优势不仅确保了 Hochwald 产品的品质和稳定性，还为 Hochwald 的可持续发展奠定了坚实的基础。

自 2012 年开始，Hochwald 长期向公司供应德亚超高温灭菌牛奶，多年以来双
方建立了良好、互信的合作关系。未来，Hochwald 将持续为公司供应德亚超高温
灭菌牛奶，并继续配合进行新产品研发。

除此之外，交易对方与公司及公司前十名股东、董监高无任何……
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