公告日期：2024-12-13

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-129
宁波大叶园林设备股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
二次会议通知已于 2024 年 12 月 5日通过专人送达、电话等方式通知了全体董事。
2、本次会议于 2024 年 12 月 12 日（星期四）以现场结合通讯表决方式在浙江
省余姚市锦凤路 58 号宁波大叶园林设备股份有限公司董事长办公室召开。

3、本次会议由董事长叶晓波先生召集并主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。

4、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

公司拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE. LTD.（以下简称“大叶润博”），
从 AL-KO GmbH（以下简称“交易对方”）处以现金方式收购 AL-KO Gerte GmbH
（以下简称“标的公司”）100.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

经审议，董事会认为本次交易符合现行法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

标的资产最近一年营业收入占上市公司营业收入的比例达到 50%以上，且超过5,000 万元，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

3、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

与会董事逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：

3.1 交易方式

经审议，董事会同意公司通过其全资子公司大叶润博从 AL-KO GmbH 处以现
金方式收购 AL-KO Gerte GmbH 100.00%的股权。本次交易完成后，AL-KO Gerte
GmbH将成为公司全资子公司大叶润博直接持股 100.00%的子公司。

本次交易为现金收购，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致公司控制权发生变化。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.2 交易对方

本次交易中的交易对方为：AL-KO GmbH。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.3 交易标的

本次交易标的为 AL-KO Gerte GmbH 100.00%的股权。

标的公司作为欧洲知名园林机械制造商，主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品。标的公司在欧洲园林机械市场将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，同时经过近六十年的行业积淀，掌握了多项业务核心技术，在行业中树立了“品质生活”的良好品牌形象，拥有或获得授权使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，在欧洲、大洋洲地区具有较高的市场认可度。标的公司凭借多年的技术积累、丰富的产品类别以及全方位的快速响应能力，覆盖了诸多专业零售商、大型商超、国际品牌生产商等主要园林机械产品销售渠道，与 Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI 等知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.4 交易价格及评估情况

本次交易价格为 2,000.00 万欧元……
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