公告日期：2024-12-13

德恒上海律师事务所

关于

宁波大叶园林设备股份有限公司

重大资产重组前业绩异常或

重组存在拟置出资产情形的

专项核查意见

上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 22、23 层

电话：+86 21 5598 9888/ 9666 传真：+86 21 5598 9898 邮编：200080

德恒上海律师事务所

关于

宁波大叶园林设备股份有限公司

重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的

专项核查意见

德恒 02F20240369-2 号
致：宁波大叶园林设备股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）根据与宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”或“大叶股份”）签订的《专项法律顾问协议》，接收贵公司的委托，担任贵公司本次重大资产重组的专项法律顾问。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，本所就本次重组相关事项进行核查，并出具本专项核查意见。

除本专项核查意见另有说明的情形外，本所在《德恒上海律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买之法律意见》（德恒 02F20240369-1号）中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本专项核查意见。

本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为公司申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所及本所律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形

根据大叶股份自首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市之日起至本专项核查意见出具日的历年年度报告、公告文件等公开披露的信息以及大叶股份出具的确认文件，并经本所律师查询深交所网站上市公司“承诺履行情况”板块以及中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台，自大叶股份首次公开发行股票并在深交所创业板上市之日起至本专项核查意见出具日，大叶股份及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）见本专项核查意见之附件。

经核查，本所律师认为，自大叶股份首次公开发行股票并在深交所创业板上市之日起至本核查意见出具之日，大叶股份及控股股东金大叶、实际控制人叶晓波、ANGELICA PG HU 等在大叶股份上市后作出的主要公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，大叶股份及其控股股东金大叶、实际控制人叶晓波、ANGELICA PG HU 等不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年大叶股份是否存在违规资金占用、违规对外担保情况

根据大叶股份最近三年的年度报告和天健出具的关于大叶股份最近三个会计年度《审计报告》（天健审〔2022〕2338 号、天健审〔2023〕2628 号和天健审〔2024〕3305 号）以及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2022〕2341 号、天健审〔2023〕2630 号、天健审〔2024〕3307 号）、大叶股份最近三年披露的董事会决议、股东大会决议以及独立董事意见等公告文件、大叶股份、大叶股份控股股东出具的承诺，并经本所律师在中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等证券监管机构网站进行查询，大叶股份最近三年不存在违规资金占用或违规对外担保的情形。

（二）最近三年大叶股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高

级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪

律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案

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