公告日期：2025-01-13

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

仙乐健康科技股份有限公司

中长期员工持股计划

（草案二次修订稿）

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年一月

目 录

第一章 声明 ...... 1
第二章 释义 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本持股计划的主要内容 ...... 5

一、本持股计划的确定依据和范围 ...... 5

（一）员工持股计划持有人的确定依据 ...... 5

（二）员工持股计划持有人的范围 ...... 5

（三）员工持股计划的持有人名单情况 ...... 5

二、本持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 6

（一）资金来源 ...... 6

（二）股票来源 ...... 8

（三）规模 ...... 8

（四）股票购买价格 ...... 9

三、本持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核条件 ...... 9

（一）员工持股计划的存续期 ...... 9

（二）员工持股计划的锁定期限 ...... 10

（三）员工持股计划的业绩考核条件 ...... 11

四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 11

五、本持股计划的管理模式 ...... 11

（一）员工持股计划管理机构 ...... 11

（二）员工持股计划持有人会议 ...... 12

（三）员工持股计划管理委员会 ...... 14

六、员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 17

（一）员工持股计划的资产构成 ...... 17

（二）员工持股计划的权益分配 ...... 17

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 18

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 ...... 18

（二）员工持股计划的变更 ...... 18

（三）员工持股计划的终止 ...... 18

（四）持有人权益的处置 ...... 19

九、本持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 21

九、股东大会授权董事会事项 ...... 22

十、本持股计划其他内容 ...... 23

第五章 独立财务顾问对本持股计划的核查意见 ...... 24

一、对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 24

二、对公司实施本持股计划可行性的核查意见 ...... 27

三、实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 28
四、对本持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ... 29

第六章 提请投资者注意的事项 ...... 30
第七章 备查文件及咨询方式 ...... 31

第一章 声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”、“上市公司”或“公司”）中长期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在仙乐健康提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供仙乐健康全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由仙乐健康提供，仙乐健康已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本持股计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。