公告日期：2024-12-12

东方证券股份有限公司

关于罗博特科智能科技股份有限公司

不调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格之
专项核查意见

罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）合计持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”“标的公司”）81.18%股权；拟以支付现金方式购买境
外交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 持有的 ficonTEC Service GmbH
和 ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FSG 和 FAG”）各 6.97%股权。上
市公司目前通过苏州斐控晶微技术有限公司持有境内标的公司 18.82%股权，境
内标的公司通过境外 SPV 持有 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次发行股份及支
付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG 和 FAG 各100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15 号》”）等相关法律法规的要求，东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易涉及的价格调整相关事项进行了专项核查，具体情况如下：

一、发行价格调整机制

为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整机制，具体如下：

“1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

罗博特科股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

罗博特科审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，罗博特科董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少20 个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。

（2）向上调整

创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少20 个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘点数涨幅超过 20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。

5、调价基准日

可调价期间内，任一调价触发条件满足后的 20 个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、发行价格调整机制

在可调价期间内，罗博特科可且仅可对发行价格进行一次调整。经各以其所持斐控泰克股权认购罗博特科股份的相关斐控泰克股东的分别同意后，且经上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前 20、60 或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）罗博特科股票交易均
价的 80%（调价基准日前 n 个交易日股票均价=调价基准日前 n 个交易日股票交
易总额/调价基准日前 n 个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。