公告日期：2024-12-14

杭州万隆光电设备股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（2024 年 12 月）

第一章 总则

第一条 为完善杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、
《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及
《独立董事工作制度》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本
制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所业务规则和《公司章
程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前 3
天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本
条款限制。

第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则，可以采取通讯表决的方式召
开；半数以上独立董事提议可以召开临时会议。

第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。独立董事应当
亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。相关
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，
参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。

第九条 独立董事行使以下特别职权时应经公司独立董事专门会议审议并经
全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的
独立董事应当在会议记录上签字确认。独立董事专门会议应当对讨

论事项记录如下事项：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容……
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