公告日期：2024-12-12

江苏精研科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏精研科技股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。

第二章 董事

第三条 董事由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数选举产生或更换。

首届董事会董事候选人应分别由各发起人推荐，以提案的方式提交股东会决议。

董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届董事会按照公司章程的规定以提案方式提交股东会决议。

第四条 存在以下情形的不得担任公司董事：

（一） 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四） 法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

第五条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

(一) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

(二) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

(四) 重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第六条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，在如下合理期限内仍然有效：董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息之日止；其他各项忠实义务在董事任期结束之日起 2 年内仍须遵守。

第九条 董事享有下述权利：

（一） 出席董事会会议；

（二） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三） 及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（四） 单独或共同向董事会提出议案；

（五） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（六） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（七） 监督董事会会议决议的实施；

（八） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；

（九） 根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

（十） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（十一）公司股东会或董事会授予的其他职权；

（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一） 保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

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