海报新闻记者周凌峰报道

　　并购重组政策落地以来，温氏股份成为农林牧渔行业首家发布并购预案的上市公司，但这笔交易被市场多方质疑。

　　12月13日晚，温氏股份发布公告，公司使用现金收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司（以下简称：筠诚和瑞）91.38%股权。本次交易计划使用可转债募资16.07亿元，不足部分将使用自有资金。

　　记者发现，这是一次关联交易，此前，温氏股份已间接持有标的公司8.62%股权。不仅如此，公司实际控制人温氏家族部分成员还直接间接持有标的公司接近20%的股份。然而，对于本次收购，温氏股份给予了较高期望。公司称，其业务与标的公司的环保技术与服务存在紧密的协同效应，公司未来将环保打造为核心竞争力之一。曾经，温氏股份方面污染问题频发。

　　但是，受周期性影响，养殖巨头温氏股份近四年的业绩暴增暴降。截至今年9月底，公司有息负债约186亿元。

　　刚撤回创业板IPO，就收购关联资产

　　公开资料显示，筠诚和瑞创立于2014年。筠诚和瑞聚焦农牧业污染治理、生物质资源循环利用和农村生态环境治理等领域，主营业务包括环保工程、环保装备研发与制造、环保项目运营以及有机肥生产与销售，为规模化养殖企业、大型能源企业和县域政府等客户，提供全面的“固、液、气”污染物治理及资源化开发与利用方案。

　　从业务关联性来说，养殖企业并购一家农牧业污染治理企业像是更好地为自家业务服务，但温氏股份此次的交易却被视为“曲线救国”。

　　筠诚和瑞自2022年6月就尝试独立冲刺深交所创业板IPO上市，并于2023年9月就过会并通过上市审核，但随后“苦等”一年又三个月，该公司最终于2024年12月5日撤回IPO申请，终止其独立上市计划，而仅仅8天后，温氏股份马不停蹄地发布了收购公告。

　　筠诚和瑞是温氏股份的关联方。筠诚和瑞的控股股东为广东筠诚投资控股股份有限公司（以下简称“筠诚控股”），其持股比为59.97%。第三大股东新兴县筠瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（ 简称“新兴筠瑞”）持股比为6%。

　　目前，温氏股份董事温鹏程任筠诚控股董事长，董事温志芬、梁志雄、严居然任筠诚控股董事。温氏股份实际控制人温氏家族中温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴直接或间接合计持有筠诚控股 19.83%股权。因此，筠诚控股为温氏股份的关联方。

　　此外，新兴筠瑞的执行事务合伙人为公司关联方筠诚控股，其持有新兴筠瑞 97.51%的合伙企业份额，筠诚控股对新兴筠瑞实施控制，因此新兴筠瑞是公司的关联方。上市公司动用二级市场募集的资金，用于收购实控人旗下的资产，交易关联性被不少投资者质疑。

　　标的公司曾屡遭监管问询

　　记者从筠诚和瑞的招股书中发现，除了股东方面与温氏股份有强关联性外，就连主要业绩也是温氏股份贡献的。2020年至2022年，温氏股份是筠诚和瑞关联销售主要对象，也是其第一大客户。筠诚和瑞向温氏股份和筠诚控股销售形成的主营业务收入分别为39898.81万元、32106.54万元和22737.80万元，占其主营业务收入的比例分别为38.78%、29.2%和23.89%。此前招股书显示，筠诚和瑞2020年至2022年的前五大客户主营业务收入总额占当期主营业务收入的比例分别为56.85%、54.05%和42.48%。

　　针对这样的强关联性，在2023年9月的深交所发审会上，筠诚和瑞曾遭要求结合主要客户构成、新客户开拓情况、在手订单情况、关联交易占比，说明是否存在通过关联交易调节收入的情形，是否对关联客户存在重大依赖，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。

　　据招股书显示，筠诚和瑞2022年营收较2021年同期下降13.29%，净利润较2021年下降19.52%。2023年及今年上半年，其实现的营业收入分别为11.61亿元、4.64亿元，归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为9219.72万元、1961.30万元。

　　就业绩情况，筠诚和瑞曾被深交所要求结合下游养殖行业周期变化、行业政策、在手订单、期后业绩等，按不同业务类别说明公司各主要业务未来业绩增长的可持续性、是否存在较大的业绩下滑风险，并就公司业绩周期性波动和下滑风险予以充分风险提示。

　　单从本次交易来看，存在着明显溢价。根据评估报告，采用资产基础法进行评估，标的公司评估价值约为17.65亿元，增值额约为9.55亿元。经协商，筠诚和瑞100%股权估值调整为17.62亿元，本次交易作价约为16.10亿元。

　　本次收购的资金来源为：温氏股份向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金和公司的自有资金，其中计划使用募资16.07亿元。

　　溢价现金收购，温氏家族中部分人员可能获利不菲。