公告日期：2024-11-20

昇辉智能科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内
部机构及运作程序，确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，
行使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，在股东会闭会期间对内管理公司事务。

第二章 董事会的构成、职权

第三条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，且独立董事中应至
少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一名，设副董事长一名。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）任免董事会专门委员会负责人及委员；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东会审议的以外，下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议决定并应当及时披露：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议决定：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.1 条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。

（二）公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用前款规定。

（三）公司与关联人发生的下列关联交易事项由董事会审议决定：

1、公司与关联自然……
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