公告日期：2024-12-20

国金证券股份有限公司

关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券购
买资产之定向可转换公司债券转股形成的股份

解除限售的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，在持续督导期内根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号-保荐业务》等有关规定，对于楚天科技 2020 年发行股份、可转换公司债券购买资产之定向可转换公司债券转股形成的股份解除限售事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变化情况

（一）定向可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】2486 号”文核准，核准楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”）向控股股东长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚天投资”）发行 500,000 张可转换公司债券。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 6 月 18 日出具
的《证券初始登记确认书》，本次购买资产定向可转换公司债券发行已于 2021
年 6 月 17 日完成初始登记，登记数量为 500,000 张，票面金额为 100 元/张。
（二）定向可转换公司债券转股价格的调整情况

“楚天定转”初始转股价格为 5.75 元/股，公司于 2020 年 6 月 12 日实施
2019 年年度权益分派实施方案，每股现金红利 0.035 元，初始转股价格调整为5.72 元/股。

公司于 2021 年 5 月 27 日实施 2020 年年度权益分派实施方案，每股现金红
利 0.05 元，根据派送现金股利转股价格调整的公式计算，转股价格调整为5.67 元/股。

（三）定向可转换公司债券转股情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定和《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》的约定，本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2021
年 12 月 9 至 2027 年 6 月 8 日。

2021 年 12 月 24 日，长沙楚天投资集团有限公司将所持 5000 万元“楚天
定转”可转换公司债券全部申请转换为楚天科技的股票，转股数量为8,818,342 股。

（四）上述可转换公司债券转股完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况

2021 年 12 月本次交易中向交易对手方发行的可转换公司债券完成转股，
公司股本变更为 575,052,984 股。

2023 年 4 月 17 日，中国证监会下发《关于同意楚天科技股份有限公司发
行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2023]796 号），同意楚天科技本次发行股份购买资产的注册申请。此次发行完成后公司股本变更为 578,616,374 股。
2023 年 8 月，公司实施股权激励计划，公司股本变更为 590,302,374 股。
2024 年 1 月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于同意楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕2921 号）核准，公司于 2024 年 1 月 31 日向不特定对象发
行了 10,000,000 张可转换公司债券。目前，“楚天转债”转股合计转成 2,237股“楚天科技”股票，公司总股份变更为 590,304,611 股。

截至 2024 年 12 月 19 日公司股本为 590,304,611 股，其中有限售条件流通
股为 22,938,650 股，占公司总股本的 3.89%，无限售条件的流通股为567,365,961 股，占公司总股本的 96.11%。

二、本次申请解除股份限售股东之承诺及履行情况

（一）本次限售股东出具的承诺及履行情况

承诺名称 承诺内容 履行情况

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份、 1、2020年至 2022 年目标公
上市公司可转换公司债券及可转换公司债券 司 Romaco 公司实现的累积
转股形成的股份，自该股份、……
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