公告日期：2024-11-28

天壕能源股份有限公司

章 程

二○二四年十一月

目录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3

第一节 股份发行 ...... 3

第二节 股份增减和回购...... 5

第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7

第一节 股东 ...... 7

第二节 股东大会的一般规定...... 9

第三节 股东大会的召集...... 12

第四节 股东大会的提案与通知...... 13

第五节 股东大会的召开...... 14

第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会 ...... 22

第一节 董事 ...... 22

第二节 董事会 ...... 24

第三节 独立董事 ...... 30

第四节 董事会秘书...... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 34
第七章 监事会 ...... 36

第一节 监事 ...... 36

第二节 监事会 ...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38

第一节 财务会计制度...... 38

第二节 内部审计 ...... 41

第三节 会计师事务所的聘任...... 41
第九章 通知和公告...... 41

第一节 通知 ...... 41

第二节 公告 ...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42

第一节 合并、分立、增资和减资...... 42

第二节 解散和清算...... 43
第十一章 修改章程...... 45
第十二章 附则 ...... 45

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2023 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由天壕节能科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有限公司股东为股份公司的发起人。公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为：91110000662153719Y。

第三条 公司于 2012 年 5 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 8000 万股，于 2012 年 6 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：

公司注册名称：天壕能源股份有限公司。

公司英文名称：Top Resource Energy Co., Ltd.

第五条 公司住所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号 22 层 2 座 2201 内 08

第六条 公司注册资本为人民币 865,114,680 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指的副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：为促进经济发展与自然环境的和谐共生，积极发展清洁能源、环境治理和节能服务等事业，创造经济价值和社会价值，为投资者谋求合理回报。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；建设工程施工；施工专业作业；建设工程勘察；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；节能管理服务；工业设计服务；能量回收系统研发；发电技……
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