海联讯（300277.SZ）吸收合并杭汽轮B（200771.SZ）方案出炉。

　　11月11日，这起“蛇吞象”式“B转A”让海联讯和杭汽轮B复盘后股价双双涨停。海联讯将以发行A股股票的方式，换股吸收合并杭汽轮的B股，杭汽轮B与海联讯换股比例为1:1，杭汽轮B换股溢价达34.46%。

　　此次交易看似杭汽轮B圆了“B转A”的梦，不如说海联讯也正等待解救的“骑士”入场。在财务造假曝光后，业绩孱弱的海联讯被几经转手，在拥有了国资背景后，低迷的业绩依旧未有改善。与此同时，同作为杭州市国资委下属企业，杭汽轮B和海联讯的此次交易也可以看做是杭州国资内部整合，

　　“蛇吞象”式“B转A”，换股溢价34.46%

　　在停牌10个交易日后，海联讯“吃下”杭汽轮B的方案终于出炉，11月10日晚，两家上市公司双双发布了交易预案公告。

　　根据公告，海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭汽轮B，海联讯为吸收合并方，杭汽轮B为被吸收合并方，即海联讯向杭汽轮B的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮B股票。

　　此次换股吸收合并中，海联讯的换股价格为9.56元/股，杭汽轮B的换股价格则按照7.77港元/股（折合人民币7.11元/股）的基础上，给予34.46%的溢价，即杭汽轮B的换股价为9.56元/股。也就是说，杭汽轮B与海联讯的换股比例为1:1，即每1股杭汽轮B股票可以换得1股海联讯股票，海联讯为此次换股吸收合并发行的股份数量合计为11.75亿股。

　　同时，对于双方有异议的股东，此次交易还公布了异议股东的利益保护机制。其中，海联讯的异议股东，有权行使收购请求权，收购请求权价格为9.56元/股；杭汽轮B的异议股东，有权行使现金选择权，现金选择权的价格为7.77港元/股（折后人民币7.11元/股）。

　　若不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.68%股份，为存续公司的直接控股股东。杭州资本直接持有存续公司6.61%股份，并通过汽轮控股合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的间接控股股东。杭州市国资委合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的实控人。

　　本次交易中，海联讯的控股股东为杭州资本，实控人为杭州市国资委；杭汽轮B的控股股东为汽轮控股，间接控股股东为杭州资本，实控人为杭州市国资委，本次交易构成海联讯与杭汽轮B之间的关联交易。此外，基于海联讯、杭汽轮B 2023年审计报告情况，杭汽轮B相关财务数据占海联讯相应财务数据的比例均超过100%，此次交易预计构成重组上市。

　　资料显示，杭汽轮B主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械装备，并提供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金等工业领域。海联讯则主要从事电力信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、配电等。

　　海联讯拟换股吸收合并杭汽轮B，不管从二级市场上总市值来看，还是从两家上市公司的资产来看，都将是一起“蛇吞象”式重大资产重组。

　　停牌前，也就是10月25日，杭汽轮B总市值为96亿港元，海联讯总市值为40.27亿元。此外，2024年9月末，杭汽轮B、海联讯总资产分别为170.88亿元、6.87亿元，前者是后者的约24倍。

　　本次换股吸收合并完成后，杭汽轮B将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮B的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通。交易实施后，存续公司将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局。

　　杭州国资内部整合，杭汽轮A股梦圆

　　2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场。支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。

　　在多项政策支持下，我国资本市场并购重组进入“活跃期”。杭汽轮B和海联讯作为杭州市国资委下属企业，此次交易也可以看做是杭州国资内部整合，而此次筹划重大资产重组似乎早有预兆。

　　今年1月，海联讯曾公告称，根据杭州市国资委通知要求，为进一步优化国有资本布局，杭州金投持有的海联讯全部股份9983万股（占海联讯总股本的29.8%）拟无偿划转给杭州资本。

　　官网显示，杭州资本组建于2018年11月，目前，公司控股杭氧股份、杭汽轮B、数源科技、海联讯四家上市公司。截至2023年底，杭州资本的合并资产总额达1014.05亿元，合并净资产为459.82亿元，合并营收为350.70亿元，合并利润总额为21.02亿元。

　　杭汽轮B股于1998年在深交所上市，公开募集资金1.71亿港币。其后由于我国B股市场融资功能受限，杭汽轮B上市后一直无法通过资本市场融资。同时，杭汽轮B股股票流动性较弱、股票估值较A股同行业上市公司存在较大抑价。

　　与此同时，近年来杭汽轮B业绩发展出现了停滞。虽然公司营收从2021年的57.88亿元提升到2023年的59.24亿元，但是其归母净利润却从6.5亿元减少到5.18亿元。2024年前三季度，杭汽轮B在营收同比增长9.49%至42.63亿元的情况下，其归母净利润再度减少三成至1.9亿元。

　　原本杭汽轮B是计划登陆A股，但最后却与B股结缘，而B转A也是其多年来的渴望。早在2018年，杭汽轮B时任董事长郑斌曾表示，一直有转A的想法，也一直在做这方面的事情，在等待一个政策的机会，等待一个政策的时机。

　　一直以来，市场上关于“B转A”的例子并不算多，倘若此次海联讯换股吸收合并杭汽轮B成功，则将会是第五起。此前的2013年，浙能电力换股吸收合并东电B；2016年，城投控股换股吸收合并阳晨B；2020年，东贝集团换股吸收合并东贝B股；2021年，冠豪高新吸收合并粤华包B。

　　不仅杭汽轮B渴望登陆A股，海联讯也正等待“骑士”入场。

　　2011年，海联讯在深交所创业板上市，上市之初公司业绩不但未有持续性成长，上市不到两年就被证监会查出造假上市。2013年3月，因涉嫌违反证券法律法规，海联讯被证监会立案调查。根据证监会披露的信息，海联讯涉及虚构收回应收账款和虚增营业收入、IPO申请文件中相关财务数据和财务指标存在虚假记载等一系列问题。

　　上述财务造假被曝光后，公司创始人陆续减持离场，业绩持续低迷的海联讯被多次转手。2015年，海联讯股东孔飙、邢文飚合计向中科汇通转让20.57%股份，后者成为了海联讯第一大股东，随着孔飙、邢文飚和章锋三人一致行动关系接解除后，海联讯也陷入无实控人状态；2018年，深圳盘古拟斥资11.04亿元受让中科汇通所持全部股份，成为海联讯新任第一大股东，公司依旧是无实控人状态；直到2019年，杭州金投以6.31亿元的价格受让了24.8%的股份，海联讯因此进入了国资控股序列。

　　拥有国企背景后的海联讯，其业绩孱弱的局面依旧未有好转。公司营收从2019年的3.28亿元一路下滑至2023年的2.13亿元，其归母净利润则是多年原地踏步，在1000万元上下浮动。今年前三季度，海联讯实现营收1.31亿元，同比上涨36.17%；但公司归母净利润仅有451.91万元，同比下降35.35%。