公告日期：2013-04-23

　　 上海天玑科技股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

我们作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《首次公开

发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》

及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第二

届董事会第六次会议的相关议案发表如下独立意见：

一、 关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案

本次变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的计划，与公司募集资金

投资项目的实施不相抵触，也不影响公司募集资金投资项目的正常进行，是出于未

来发展的考虑，有利于投资效益的更好发挥，有利于公司可持续发展战略，符合公

司的实际情况，符合公司和所有股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害

中小股东利益的情况。

上述事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等

法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司变更上述部分募投项目实

施方式并使用部分超募资金。

二、上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（简称“《管理办法》”）、《股权激励

有关事项备忘录1—3号》（简称“《股权激励备忘录》”）、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规

定，作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对《上海天玑

科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（简称“《股权激励计划（草案）》）

等事项发表如下独立意见：

1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规

定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励

备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，……
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