公告日期：2012-12-28

　　 上海天玑科技股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证

监公司字[2007]28号）等文件精神和要求，上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天

玑科技”或“公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关

法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，结合

公司实际情况，认真开展了公司治理专项自查活动。现将自查情况和整改计划报告

如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

（一）持续加强投资者关系管理工作。

（二）加强募集资金存放和使用的管理

（三）进一步加强内部审计部培训，同时不断加强完善上市公司内控制度。

（四）进一步规范公司信息披露工作。

（五）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律、

法规、政策学习，增强规范运作意识。

（六）充分发挥公司董事会专门委员会作用。

二、公司治理情况

自2011年7月19日在深圳证券交易所创业板上市以来，公司严格按照《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，不断

完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作， 加强信息披

露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司

治理准则》的要求。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了自上而下的全

面自我检查，情况如下：

（一）控股股东及实际控制人情况

陆文雄先生目前为上海天玑科技股份有限公司的股东和实际控制人，持有公司

股票31,004,400股,持股比例为23.14%。公司控股股东及实际控制人陆文雄先生持有

本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。公司具有独立的业务和自主经营能

力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和

内部机构独立运作。公司控股股东、实际控制人严格规范自己的行为， 没有超越股

东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在同业竞争的情况，亦不存在

控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

（二）公司规范运作情况

1、股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》召开年

度股东大会及临时股东大会。邀请律师进行现场见证，并出具法律意见书。会议决

议均严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定召集并充分、及时披

露。公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会进行审议。

公司自成立以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求

召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形。公司保证平

等对待所有股东，确保所有股东享有平等地位，所有股东都能够充分行使自己的权

利。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行，无违反《上市

公司股东大会规则》的情形。

2、董事和董事会

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范

性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作

制度》及各专门委员会议实施细则等相关规章制度。公司董事会由9名董事组成， 其

中独立董事3名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规……
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