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公告日期：2012-08-25
上海天玑科技股份有限公司
章程修订案
（2012年8月23日修改）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》的要求，为
进一步推动公司建立科学、持续、稳定地分红机制，保护中小投资者的合法权益，
决定对原《公司章程》第七十七条、第一百七十一条和第一百七十二条进行修改:
一、第七十七条 “下列事项由股东大会以特别决议通过：”第（五）项后增加
一项：
（六）现金分红政策调整或变更；
原第（六）项序号顺延变更为第（七）项。
二、第一百七十一条原文：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修改为：
第一百七十一条 公司的利润分配决策程序：
公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当
期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提
出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道
充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召
开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上
独立董事表决通过。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，
还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东
的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。……
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