公告日期：2012-08-03

　　 上海天玑科技股份有限公司

独立董事关于选举董事长及高级管理人员的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件与

《公司章程》等有关规定，我们作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董

事会第一次会议审议的《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘

任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》和《关于聘任董

事会秘书的议案》发表意见如下：

一、本次公司董事长的选举及高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合

法有效；

二、上述人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公

司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

1．最近三年内受到中国证监会行政处罚；

2．最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

3．被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

4．被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

5．无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级

管理人员应履行的各项职责。

三、本次公司董事长的选举及高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他

股东利益的情况。

四、我们一致同意选举陆文雄先生为公司董事长；同意聘任杜力耘先生为公

司总经理；同意聘任陈宏科先生为公司副总经理、同意聘任姜蓓蓓女士为公司副

总经理；同意聘任陆廷洁女士为公司副总经理兼财务总监、董事会秘书。

（以下无正文）

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