公告日期：2012-05-17

　　 证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2012-021

上海天玑科技股份有限公司

关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

上海天玑科技股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会任期将于2012年6
月16日届满。为了顺利完成本次董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），
公司董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将第二届董事会的组成、
董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第二届董事会的组成
第二届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自相关股东大
会审议通过之日起计算，任期三年。
二、选举方式
本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，
每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的推荐
（一）非独立董事候选人的推荐
公司董事会、在本公告发布之日单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上
的股东有权向第一届董事会书面提名推荐第二届董事会非独立董事候选人。
（二）独立董事候选人的推荐
公司董事会、监事会、在本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股份
1%以上的股东有权向第一届董事会书面提名推荐第二届董事会独立董事候选人。
四、本次换届选举的程序
1、推荐人应在本公告发布之日起10天内（即2012年5月26日前）按本公告约定的
方式向本公司推荐董事候选人并提交相关文件；董事会同时在公司以及人才市场
等广泛搜寻董事人选；
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2、在上述推荐时间届满后，公司董事会将对初选的董事人选进行资格审查；
3、公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方
式提请本公司股东大会审议；
4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资
料真实、完整，保证当选后履行董事职责；
5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的
有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳
证券交易所进行备案审核。
五、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应
为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监
事、高级管理人员应履行的各项职责；
11、国家公务员或担任公司董事违反《公务员法》相关规定的；
12、法律、行政法规或部门规章规定的其他……
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