公告日期：2012-04-11

　　 安信证券股份有限公司
关于上海天玑科技股份有限公司
2011年度内部控制自我评价报告的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为上海天玑科技股份有限公
司（以下简称“天玑科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本
规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、
《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》等法规和规范性文件的要求，
对天玑科技《2011年年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、公司内部控制制度的基本情况

（一）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
1、公司建立内部控制制度的目标
（1）规范公司会计行为，提高会计信息质量，保证会计资料真实、完整。
（2）建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、
纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
（3）改善公司的经营效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报。
（4）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
2、公司内部控制制度建立和实施的原则
（1）内部控制符合国家有关法律法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》和财政部《企业内部控制基本规范》以及公司的实际情况。
（2）内部控制约束公司内部的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制
的权力。
（3）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过
程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

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（4）内部控制保证公司内部的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划
分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相
互监督。
（5）内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效
果。
（6）内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的
提高，不断修订和完善。

（二）公司的内部控制结构
1、管理制度
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《上海天玑科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立了较为合理的决策机
制。
按照《公司章程》的规定，股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规
定，股东大会每年至少召开一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。
董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名，董事会经股东大会授权全面负责公
司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理
制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司监事会由三名监事组成，
其中包括一名职工监事。公司管理层负责制定具体的工作计划，并及时取得经营、
财务信息，以对计划执行情况进行考核，并根据实际执行情况分析结果，对计划做
出适当的修订。
公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、
《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《筹资内部控制制度》、《对外担保
制度》、《重大信息内部报告制度》、《对子、分公司的管理制度》、《信息披露
制度》、《重大投资和交易决策》以及董事会各《专门委员会议事细则》，并规定
了重大事项的决策方法与流程。公司建立的决策机制能较正确地、及时地、有效地

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