公告日期：2012-02-01

　　 证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2012-002

上海天玑科技股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次
会议于 2012 年 1 月 17 日下午 17 点在上海市桂平路 481 号 18 号楼 4 楼公司会议
室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知于 2012 年 1 月 5 日以邮件方式发
出。会议应到董事九名，实到董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的相关
规定。会议由董事长陆文雄主持， 出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投
票表决通过了如下决议：

一、 审议通过《关于使用部分超募资金购买土地使用权》的议案；

同意公司使用超募资金人民币 880 万元（人民币捌佰捌拾万元）向上海市青

浦区政府申请购买位于上海市青浦区工业园区的工业用地。该地块土地面积约为
18,625.90 平方米（实际面积和成交总价以最终签署的《国有土地使用权出让合
同》为准），公司拟计划将该地建设成集“测试物流中心、远程监控中心、智能
数据中心、软件开发中心、培训中心”等全功能的企业总部基地。

本次使用超募资金购买的土地使用权，仅用于公司自身扩建或新建项目使
用，不出租、不转让也不进行商业开发。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案涉及的超募资金使用计划及项目的可行性分析报告详见刊登在证监
会指定信息披露网站上的《超募资金使用计划公告》。

本议案保荐机构和公司独立董事均已发表相关意见，意见详细内容分别见刊
登在证监会指定信息披露网站上的《安信证券关于天玑科技超募资金使用计划的
核查意见》、《独立董事专项意见》。

证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2012-002

二、 审议通过《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公

司部分股权并增资》的议案；

同意公司使用超募资金 3640 万元，通过受让上海复深蓝信息技术有限公司

原股东股权及增资结合的方式，获得标的公司 60%的股权。其中 1500 万元用于
向标的公司增资，其余 2140 万元用于收购原股东持有的标的公司的股权。

本次收购完成后同意提名陈宏科先生、姜蓓蓓女士担任上海复深蓝信息技术
有限公司董事、委派杜力耘先生担任上海复深蓝信息技术有限公司监事。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案涉及的超募资金使用计划及项目的可行性分析报告详见刊登在证监
会指定信息披露网站上的《超募资金使用计划公告》及《关于使用部分超募资金
收购上海复深蓝信息信息技术有限公司部分股权的可行性研究报告》。

本议案保荐机构和公司独立董事均已发表相关意见，意见详细内容分别见刊
登在证监会指定信息披露网站上的《安信证券关于天玑科技超募资金使用计划的
核查意见》、《独立董事专项意见》。

三、审议通过《关于任命姜蓓蓓女士为副总经理》的议案；

董事会审议通过聘任姜蓓蓓女士为公司副总经理，任期为三年，自 2012 年
1 月 18 日至 2015 年 1 月 17 日。因姜蓓蓓与本议案存在关联关系，故需回避表
决。 （姜蓓蓓女士简历见附件）

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该议案表发了同意的独立意见。意见详细内容分别见刊登在
证监会指定信息披露网站上的《独立董事专项意见》
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