公告日期：2012-02-01

　　 安信证券股份有限公司关于

上海天玑科技股份有限公司超募资金使用计划的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海
天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，对天玑科技拟使用募集资金实施的以下项目进行了审慎调
查：（1）使用 880 万元购买青浦工业园区沪青园工 11-012 号地块的国有建设土
地使用权；（2）使用 3,640 万元通过受让上海复深蓝信息技术有限公司（以下简
称“复深蓝”或者“标的公司”）原股东股权及增资结合的方式，获得标的公司
60%的股权。具体情况如下：

一、天玑科技首次公开发行股票募集资金情况及本次使用计划
1、首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1035 号文批准，向社会公开
发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行价格为人民币 20.00 元，募集资金
总额为 34,000 万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 31,601.90 万元。立
信会计师事务所有限公司已于 2011 年 7 月 14 日对天玑科技首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字(2011)第 13061 号《验资报告》。
根据《上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》披露之相关内容，募集资金用于“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展
项目”、“IT 管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”项目及其他与主营
业务相关的营运资金。截止本次超募资金使用之前，公司未使用过超募资金。
2、本次拟使用该超募资金的计划
（1）公司拟使用超募资金 880 万元青浦工业园区沪青园工 11-012 号地块的
国有建设土地使用权，宗地面积 18,625.90 平方米。该土地将用于建设成集“测

试物流中心、远程监控中心、智能数据中心、软件开发中心、培训中心”等全功
能的企业总部基地；
（2）公司使用超募资金 3,640 万元，通过受让上海复深蓝信息技术有限公
司原股东股权及增资结合的方式，获得标的公司 60%的股权。其中 1,500 万元用
于向标的公司增资，其余 2,140 万元用于收购原股东持有的标的公司的股权。
3、其余部分超募资金使用计划
公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用
计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前，将履行相应
的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。公司近 12 个月内未进行证券投资、
委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

二、本次超募资金的计划安排

（一）购买土地使用权
1、宗地基本情况
公司拟使用超募资金 880 万元购买青浦工业园区沪青园工 11-012 号地块的
国有建设土地使用权，宗地面积 18,625.90 平方米。该土地将用于建设成集“测
试物流中心、远程监控中心、智能数据中心、软件开发中心、培训中心”等全功
能的企业总部基地。具体情况如下：
（1）土地性质为工业用地，使用类型为出让，出让年限为 50 年；
（2）本次购买行为不构成关联交易，不构成重大资产重组；
（3）本次使用超募资金购买的土地使用权，仅用于公司生产经营自身扩建
或新建项目使用，不转让也不进行商业开发。
2、购买土地的目的及对公司的影响
该项目的主要目标是建立企业的“管理总部+职能中心+支撑平台”，天玑科
技企业总部，备件总库及物流、培训、软件、客服、运维以及数据等职能中心，
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