公告日期：2024-07-12

上海市浩信律师事务所

关于上海天玑科技股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会法律意见书

上海天玑科技股份有限公司:

上海市浩信律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，指派陈玉
凤、万时誉律师出席贵公司于 2024 年 7 月 12 日召开的 2024 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等相关法律法规及规范性文件的规定，对本次股东大会出具法律意见书。

为出具本法律意见，本所律师审查了贵公司关于本次股东大会的有关文件和材料，根据公司法、证券法等法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会人员的资格及表决程序、结果进行了审查，并见证了本次股东大会的会议过程，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会是由贵公司第五届董事会第十九次临时会议决定召开。2024
年 6 月 24 日，贵公司刊登公告了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通
知》（以下简称“《股东大会通知》”）。贵公司在上述通知、公告中告知了本次股东大会的召开时间、地点、方式、出席对象、审议事项等事项。

本次股东大会于 2024 年 7 月 12 日下午 14 时 30 分顺利召开，同时通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。以上时间、地点与公告的时间、地点一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、证券法、股东大会规则及公司章程的规定。

二、本次股东大会召集人和出席人员的资格

经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会召集，出席本次股东大会的股东（包括代理人）共计 16 人，代表有表决权的股份为 68，272，041 股，占公司有表决权股份总数的 23.0479%。

根据本所律师的核查，到会股东均系 2024 年 7 月 5 日下午深圳证券交易所
收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，均持有效证明文件。贵公司董事、董事会秘书、监事、高级管理人员和公司聘任的律师出席了本次股东大会会议。

本所律师认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合公司法、证券法、股东大会规则及公司章程的规定。

三、公司独立董事公开征集委托投票权的意见

2024 年 6 月 24 日，公司刊登公告了《上海天玑科技股份有限公司关于独
立董事公开征集委托投票权的公告》，张双鹏先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集投票权涉及的提案之间不存在利害关系。

根据公告内容并经本所核查，公司独立董事张双鹏先生具有公开征集投票权的主体资格，自征集日至行权日期间不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“暂行规定”）中规定不得作为征集人公开征集投票权的情形，符合《暂行规定》第三条的规定，本次征集投票权的征集程序符合
《暂行规定》的相关规定。另根据公司及征集人确认，截至 2024 年 7 月 11 日
16:00，张双鹏先生未收到股东的投票权委托。

四、本次股东大会表决事项

本次股东大会由董事长苏博先生主持，会议审议并表决了以下事项：

1. 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

同意票数 占出席会议表决权比例 表决结果

67,743,501 股 99.8691% 通过

2. 《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

同意票数 占出席会议表决权比例 表决结果

67,743,501 股 99.8691% 通过

3. 《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关

事宜的议案》

同意票数 占出席会议表决权比例 表决结果

67,743,501 股 99.8691% 通过

4. 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议……
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