公告日期：2024-12-31

拓尔思信息技术股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告
信会师报字[2024]第 ZG12311 号

拓尔思信息技术股份有限公司

募集资金置换专项鉴证报告

目录 页次

一、 募集资金置换专项鉴证报告 1-2
二、 附件

关于使用募集资金置换预先支付发行费用的专项说明 1-2
关于拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换的
专项鉴证报告

信会师报字[2024]第 ZG12311 号
拓尔思信息技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”）管理层编制的《拓尔思信息技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先支付发行费用的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行鉴证。

一、 管理层的责任

拓尔思管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》的相
关规定编制专项说明。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证资料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对拓尔思管理层编制的专项说明发表独立的鉴证意见。

三、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、 鉴证结论

我们认为，拓尔思管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2023〕1146 号）的相关规定，在所有重大方面如实反映了拓尔思以自筹资金预先支付发行费用的实际情况。

五、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供拓尔思用于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件：《拓尔思信息技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先支付发行费用的专项说明》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：安行

中国 上海 中国注册会计师：李强

2024 年 12 月 26 日

拓尔思信息技术股份有限公司

关于使用募集资金置换预先支付发行费用的专项说明

根据《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》相关规定，本公司现将关于使用募集资金置换预先支付发行费用的具体情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）78,328,981 股，发行价格 11.49 元/股，本次发行募集资金总额为 899,999,991.69 元，扣除相关发行费用 9,634,003.76 元（不含增值税，下同）后，实际募集资金净额为890,365,987.93 元。本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司已将扣除保荐承销费人民币 7,641,509.44 元后的募集……
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