公告日期：2024-12-02

广东华商（长沙）律师事务所
关于有棵树科技股份有限公司

出资人组会议的

法律意见书

二〇二四年十二月

广东华商（长沙）律师事务所

关于有棵树科技股份有限公司

出资人组会议的法律意见书

致：有棵树科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》（以下简称“《深交所监管指引 14 号》”）等法律法规、其他规范性文件以及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受有棵树科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年 12 月 2 日召开的出资人
组会议（以下简称“本次出资人组会议”），对本次出资人组会议的相关事项进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法》《破产法》《深交所监管指引 14号》等规定对本次出资人组会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所出具本法律意见书是基于：公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的；且一切足以影响本法律意见书的事实和文件公司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次出资人组会议的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决程序和表决结果发表法律意见；并不对本次出资人组会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据发表意见。

本法律意见书仅供本次出资人组会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次出资人组会议公告文件，随其他需公告
的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

一、本次出资人组会议的召集和召开程序

2024 年 2 月 19 日，公司收到债权人深圳市圆漾电子商务有限公司（以下简称
“深圳圆漾”或“申请人”）送达的《告知函》，申请人以公司不能清偿到期债务、已严重资不抵债且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）申请对公司进行重整，同时申请先行启动预重整程序。2024
年 3 月 13 日，公司收到长沙中院下发的（2024）湘 01 破申 19 号之二《通知书》及
（2024）湘 01 破申 19 号《决定书》，长沙中院准许申请人对公司的预重整申请，同
时依法指定有棵树科技股份有限公司清算组担任临时管理人。2024 年 9 月 30 日，公
司收到长沙中院送达的（2024）湘 01 破申 19 号《民事裁定书》与（2024）湘 01 破
61 号《决定书》，长沙中院裁定受理申请人对公司的重整申请，并指定有棵树科技股份有限公司清算组担任公司管理人。

本次出资人组会议是由有棵树科技股份有限公司管理人召集。公司已于 2024 年11 月 16 日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站上刊登了《关于召开出资人组会议的通知》及《有棵树科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

本次出资人组会议现场会议于 2024 年 12 月 2 日 14 时 50 分在长沙市开福区通
泰街街道万达写字楼 A 座 39001 室召开；网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024
年 12 月 2 日上午 9:15-9:25 和 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 12 月 2 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的
任意时间。

公司已将本次出资人组会议召开的时间、地点、审议事项等公告告知全体股东，公司在发出出资人组会议通知时单独披露出资人权益调整方案并确定股权登记日为

2024 年 11 月 25 日。

据此，本所律师认为，本次出资人组会议召集、召开的程序符合《公司法》《破产法》《深交所监管指引 14 号》的规定。

二、本次出资人组会议的召集人和出席人员的资格

本次出资人组会议由有棵树科技股份……
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