公告日期：2024-12-19

北京国枫律师事务所

关于北京捷成世纪科技股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划之

回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见书

国枫律证字[2017]AN339-5 号

北京国枫律师事务所

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关于北京捷成世纪科技股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划之

回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见书

国枫律证字[2017]AN339-5 号

致：北京捷成世纪科技股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）委托，担任公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》的有关规定，现针对公司根据本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的有关事项出具专项法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次回购注销的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

1．本次回购注销的批准和决策程序；

2．本次回购注销的具体情况。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称含义相同。

基于上述，本所律师现出具法律意见书如下：

一、本次回购注销的批准与决策程序

1. 2024 年 12 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于对 2017 年限制性股票激励计划的部分激励股份进行第三次回购注销的议案》。因公司 2019 年度业绩未达到公司 2017 年限制性股票激励计划规定的第三个解锁期的解锁条件，公司决定对 60 名人员已获授但未解锁的合计 7,528,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.718 元/股。

2. 2024 年 12 月 18 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于对 2017 年限制性股票激励计划的部分激励股份进行第三次回购注销的议案》。因公司 2019 年度业绩未达到公司 2017 年限制性股票激励计划规定的第三期解锁条件，公司监事会同意董事会回购并注销 60 名激励对象已获授但未满足解锁条件的第三个解锁期总计 7,528,000 股限制性股票（占其全部获授限制性股票总数比例为 40%），回购价格为 4.718 元/股。

3. 2024 年 12 月 18 日，公司召开第五届董事会独立董事 2024 年第二次专
门会议决议，审议通过了《关于对 2017 年限制性股票激励计划的部分激励股份进行第三次回购注销的议案》。独立董事认为公司本次回购注销激励对象已获授但未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，且尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。本次回购注销时点已超出《激励计划》载明的有效期，但激励对象对此并无争议且经核查，公司已在定期报告中将对应回购款作为其他应付款，本次回购注销事宜不会对公司造成不利影响。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

根据公司陈述并经本所律师查验，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-2,380,328,768.16 元，业绩亏损，未达到……
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