公告日期：2025-01-04

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

睿智医药科技股份有限公司

管理层收购

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年一月

独立财务顾问声明

北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“博星证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书签署之日所获得的相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；

（二）本报告书所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。本次收购相关各方对其所提供的出具本报告书所依据的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）截至本报告书签署之日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本报告书仅对已核实的事项向睿智医药科技股份有限公司全体股东提供独立核查意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；

（四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查；

（五）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明；

（七）对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做
出判断；

（八）本报告书旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对睿智医药科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告书全文和与本次收购有关的其他公告文件全文。

目录

独立财务顾问声明......2
目录...... 4
释义...... 6
第一节 本次收购的相关情况......7

一、收购方基本情况介绍...... 7

二、本次收购的主要情况...... 10

三、本次收购需履行的相关程序...... 11
第二节 本次收购对上市公司的影响......13

一、收购方的后续计划...... 13

二、本次收购对上市公司独立性的影响...... 14

三、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 17

四、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 18
第三节 收购方与上市公司之间的重大交易......20

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 20

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 20
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者存在其他任

何类似安排...... 20
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

...... 20

第四节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况......21

一、收购方及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 21
二、收购方及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个

月内买卖上市公司股票的情况...... 21

第五节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析......22

一、上市公司的估值分析...... 22

二、本次收购的定价原则...... 22
第六节 独立财务顾问意见......24

一、基本假设...... 24

二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析...... 24

三、收购方的主体资格分析...... 25

四、收购方收购上市公司的履约能力分析...... 25

五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析...……
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