事关控股股东欲罢免创始人董事职务，大富科技(300134)的临时股东大会又出“幺蛾子”。11月14日晚间，大富科技披露董事会关于不同意召开临时股东大会并向股东回函的公告。

　　公司于11月13日召开了第五届董事会第十三次会议，审议《关于安徽配天投资集团有限公司提请召开临时股东大会的议案》，该议案以3票同意，4票反对，1票弃权的投票结果，未获公司董事会审议通过。

　　此前，大富科技收到控股股东安徽配天投资集团有限公司（简称“配天集团”）发出的“关于提请大富科技（安徽）股份有限公司董事会召集并召开大富科技（安徽）股份有限公司临时股东大会的函”。

　　配天集团作为持有上市公司10%以上股份的股东，提请公司董事会召开临时股东大会审议如下提案：

　　1、关于修改《公司章程》的提案

　　2、关于提请罢免孙尚传先生第五届董事会董事职务的提案

　　3、关于补选公司第五届董事会非独立董事的提案

　　3.1关于补选周学保为第五届董事会非独立董事的提案

　　3.2关于补选王宇为第五届董事会非独立董事的提案

　　公司多数董事以“公司已于2022年根据《上市公司章程指引》等法律法规，对《公司章程》进行了修订，在《公司章程》中增加了党章相关内容，结合公司当前实际情况，当前暂无必要修订公司章程”“董事身份并不以是否系实际控制人为前提，孙尚传先生不存在无法履职的情形”“提案3是在提案2基础上作出，提案2不予提交股东大会审议，提案3缺乏提交股东大会审议的基础”“目前从上市公司经营稳定性的角度考虑，控制权、经营权交替的过程中极易出现不能平稳过渡的状态，造成上市公司各方利益受损……目前无法对股东提交股东大会审议的提案的必要性做出准确判断，从稳定核心团队、稳定公司发展、稳定客户情绪及市场等多方面考虑，建议暂缓召开临时股东大会”等为由，不同意召开临时股东大会。

　　具体来看，董事孙尚传反对理由如下：

　　针对提案一，公司已于2022年5月根据章程指引等法规要求，对章程进行了修订，并在公司章程中增加了党章相关内容。同时，公司当时结合自身实际情况，决定不对公司章程第九十七条“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”之内容进行修订。

　　孙尚传称，“针对提案二，本人可以正常履职，不存在无法履职的情形。针对提案三，提案二不成立，因此第三个提案亦不成立。”

　　针对提案二，董事童恩东、肖竞的反对理由为，受蚌埠投资集团有限公司控制的配天集团提出的罢免孙尚传董事职务的提案不符合现行《公司章程》的规定，缺乏事实依据，无法成为有效的股东大会议案，不应为此召集召开临时股东大会。

　　董事童恩东、肖竞的阐述非常详细，第一，孙尚传为公司创始人，其在公司的任职始于公司成立之初，其董事任职可追溯至2009年公司股份制改造时，其第五届董事会董事任期自2022年6月6日期至第五届董事会届满之日止。其任职资格符合法律法规及相关规定，不存在应当解除其职务的情形。

　　第二，罢免提案所述的罢免理由均不具备法律和事实依据。提案中描述“孙尚传先生已经不再是上市公司实际控制人，且因对外担保已被相关方提起诉讼，所持上市公司股份已质押给相关方”。根据法律法规规定，董事身份并不以是否系实际控制人为前提，提案描述的前述股权质押情况目前不构成孙尚传担任董事的障碍。

　　提案中描述“上市公司实际控制人变更后，配天集团法定代表人两次前往上市公司与董事、高管沟通均未能见到孙尚传先生，上市公司相关董事、高管也表示无法联系到孙尚传先生，且最近一次上市公司董事会孙尚传先生本人亦未参会”。

　　首先，经询问公司管理团队，均表示与孙尚传的日常汇报、交流没有障碍，不存在未能见到、无法联系到的情形。其次，2024年10月23日召开的第五届董事会第十二次会议，孙尚传因事未能出席会议，会前孙尚传授权委托总经理肖竞代为表决并签署了授权委托书以及第三季度报告书面确认意见，孙尚传始终勤勉履职，其作为公司创始人、董事长将个人全部精力投入到公司的经营发展中。不存在函件描述的“不能保证有足够的时间和精力参与上市公司事务”的情形。

　　投反对票的独立董事钱南恺则称，“目前从上市公司经营稳定性的角度考虑，控制权、经营权交替的过程中极易出现不能平稳过渡的状态，造成上市公司各方利益受损。从为了公司利益最大化、全体股东尤其是中小投资者所有者权益最大化及国有资产保值升值等综合角度来看，公司的正常运作最为关键。因此，从稳定核心团队、稳定公司发展、稳定客户情绪及市场等多方面考虑，建议暂缓召开临时股东大会。”

　　此前，11月5日晚，大富科技发公告称，公司创始人、董事长及持股5%以上股东孙尚传所持公司全部股份被司法冻结。

　　与此同时，公司控股股东配天集团提议召开临时股东大会，以孙尚传“已不能保证有足够的时间和精力参与上市公司事务”等为由，提请罢免孙尚传第五届董事会董事职务。

　　在该公告发出后，“大富科技TATFOOK”微信公众号11月5日晚间发布一封公开信，信中称公司管理团队希望尽数保留孙尚传个人持有的股份，希望他继续作为掌舵人、经营负责人，并称将与孙尚传“共同进退”。文中还称，孙尚传作为创始人，是公司核心，指引着公司的战略方向和技术路径。不过目前相关内容已被删除。

　　大富科技2024年半年报显示，配天集团是公司控股股东，孙尚传与配天集团存在关联关系，前者通过安徽信富股权投资基金（有限合伙，简称信富基金）控制后者。

　　但在前不久，配天集团因债务问题进行重整，实控人也发生了变化。10月10日，法院裁定配天集团100%股权调整至蚌埠投资集团有限公司（简称蚌埠投资）所有，后者通过配天集团间接持有大富科技25%的股份，大富科技实控人变更为蚌埠市国资委，孙尚传也随之丧失了对上市公司的控制权。

　　配天集团称，上市公司实际控制人变更后，配天集团法定代表人两次前往上市公司与董事、高管沟通，均未能见到孙尚传，上市公司相关董事、高管也表示无法联系到孙尚传，且最近一次上市公司董事会孙尚传本人亦未参会。因此，配天集团认为孙尚传已不能保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，切实履行董事（董事长）的各项职责和董事勤勉义务，故提请股东大会罢免孙尚传第五届董事会董事职务。

　　配天集团还称，孙尚传已不再是上市公司实际控制人，且因对外担保已被相关方提起诉讼，所持上市公司全部股份已质押给相关方。

　　资料显示，大富科技创立于2001年，于2010年在深圳证券交易所创业板上市，致力于打造“从硬件到软件，从部件到系统”的具备垂直整合能力的三大平台：共享智造平台、装备技术平台、网络设计平台，公司依托三大平台优势，聚焦移动通信、智能终端、汽车等业务领域。

　　截至11月14日收盘，大富科技跌4.60%报14.10元/股，总市值108.22亿元。