公告日期：2025-01-08

证券简称：当升科技 证券代码：300073
关于北京当升材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年一月

深圳证券交易所：

根据贵所于 2024 年 12 月 19 日出具的《关于北京当升材料科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020032 号）（以下称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下称“中信证券”“保荐人”或“保荐机构”）会同北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”“发行人”“申请人”或“公司”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“致同会计师”“会计师”或“申报会计师”）、北京市康达律师事务所（以下称“康达律所”“发行人律师”）对相关问题进行了核查和落实。

除非文义另有所指，本问询函回复报告中所使用的词语含义与《北京当升材料科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》中的简称具有相同含义。

本问询函回复报告中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体加粗 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体加粗 涉及对募集说明书等申请文件修改的内容

本问询函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题 1： ...... 2
问题 2： ...... 34

问题 1：

本次拟募集资金总额不低于 8 亿元且不超过 10 亿元，扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于补充流动资金，发行对象为控股股东矿冶科技集团有限公司（以下简称矿冶集团），发行的股票数量为不超过 151,950,232 股。2024年三季度末，发行人货币资金余额为 59.54 亿元，交易性金融资产余额为 13.14亿元，主要为结构性存款。受境内外市场竞争加剧影响，发行人最近一年及一期营业收入分别同比下滑 28.86%、55.95%，净利润分别同比下滑 15.04%、70.63%。
发行人本次再融资预案董事会召开日为 2024 年 2 月 7 日，截至 2024 年 6 月 30
日，发行人已累计使用 2021 年向特定对象发行股票募集资金 33.14 亿元，占前次募集资金净额的比例为 71.72%，尚有 13.07 亿元募集资金未使用，其中当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期工程、江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程两个募投项目均已达到预定可使用状态，剩余募集资金合计 11.11 亿元，主要系相关工程费用价格下降及部分设备采用国产设备替代了编制可研报告时的进口设备导致造价降低。

请发行人补充说明：（1）结合发行人目前可使用资金、未来资金流入、项目规划资金需求、资金缺口等，说明在持有大额货币资金及交易性金融资产、前募存在较多资金尚未使用完毕的情况下本次融资补充流动资金的必要性及规模合理性，资金需求测算中是否充分考虑行业竞争格局变化、发行人业绩下滑等的影响；（2）结合控股股东矿冶集团的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；（3）明确矿冶集团认购股票数量的下限，承诺的认购数量上下限应与拟募集的资金金额相匹配；（4）矿冶集团在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺；（5）说明董事会审议本次发行时点前次向特定对象发行股票募集资金使用进度，目前最新使用进度、后续使用计划及时间安排，是否存在大额节余资金拟用于永久补充流动资金的情形，如是，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（5）核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）（4）（5）核查并发表明确意见。

回复：

一、结合发行人目前可使用资金、未来资金流入、项目规划资金需求、资金缺口等，说明在持有大额货币资金及交易性金融资产、前募存在较多资金尚未使用完毕的情况下本次融资补充流动资金的必要性及规模合理性，资金需求测算中是否充分考虑……
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