公告日期：2024-12-20

国泰君安证券股份有限公司

关于

旗天科技集团股份有限公司
创业板向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二四年十一月

国泰君安证券股份有限公司

关于旗天科技集团股份有限公司

创业板向特定对象发行股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“保荐机构”）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”、“公司”、“上市公司”、“发行人”）的委托，担任旗天科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐人，周筱俊、孟鹏作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司发行证券注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

目 录

目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称...... 3

二、保荐人指定保荐代表人情况...... 3

三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况...... 3

四、本次保荐发行人证券发行的类型...... 3

五、本次保荐的发行人基本情况...... 4

六、保荐人和发行人关联关系的核查...... 9

七、保荐人内部审核程序和内核意见...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺...... 13

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺...... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14

一、本次证券发行履行的决策程序...... 14

二、本次证券发行符合相关法律法规规定...... 15

三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查...... 23

四、相关风险因素...... 24

五、发行人的发展前景简要评价...... 27

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况

国泰君安指定周筱俊、孟鹏作为旗天科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

周筱俊先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，会计学硕士，保荐代表人，中国注册会计师，税务师职业资格。曾主持或参与安邦护卫（603373.SH）IPO、本松新材 IPO、运达股份（300772.SZ）配股、邦宝益智（603398.SH）2019 年向特定对象发行股票项目、邦宝益智（603398.SH）2018 年重大资产重组项目等。周筱俊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

孟鹏先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，会计硕士，保荐代表人，中国注册会计师。曾参与祥明智能（301226.SZ）IPO、伟时电子（605218.SH）IPO、中钢矿院 IPO 等项目。孟鹏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况

项目协办人：张晓伟

项目组其他成员：窦照锋、张贵阳、张啸天、刘春月、李慧琪、戴水峰、宋思源、王宁、孙志勉。
四、本次保荐发行人证券发行的类型

本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行股票。

五、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称 旗天科技集团股份有限公司

英文名称 QITIAN Technology Group Co.,Ltd.

股票上市地 深圳证券交易所

股票简称 旗天科技

股票代码 300061

公司成立日期 1996 年 12 月 5 日

注册资本 658,993,677.00 元人……
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