公告日期：2023-04-13

债券简称：20 复星 02 债券代码：163415.SH
债券简称：20 复星 03 债券代码：163916.SH
债券简称：20 复星 04 债券代码：175304.SH
债券简称：21 复星 05 债券代码：188177.SH
债券简称：21 复星 06 债券代码：188178.SH
债券简称：22 复星 01 债券代码：185220.SH
海通证券股份有限公司

关于上海复星高科技（集团）有限公司

涉及出售资产事项进展的临时受托管理事务报告

受托管理人

（住所：上海市广东路 689 号）

二〇二三年四月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及本期债券对应的《债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定、公开信息披露文件以及上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称公司、复星高科或发行人）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称受托管理人、海通证券）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经海通证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

根据发行人 2023 年 4 月 4 日披露的《上海复星高科技（集团）有限公司关
于出售资产事项进展的公告》，上海复星高科技（集团）有限公司关于出售南京南钢钢铁联合有限公司事项进展的具体情况如下：

一、交易概述和进展

于 2022 年 10 月 14 日，沙钢集团（作为前次买方）与复星高科、复星产投
及复星工发（作为卖方）签订框架协议。据此，复星高科、复星产投及复星工发有意向出售，沙钢集团有意向收购南京南钢（以下亦称“目标公司“）60%的股权。
针对上述拟出售资产事项，公司已于 2022 年 10 月 20 日发布了《上海复星高科
技（集团）有限公司关于拟出售资产事项的公告》。根据框架协议，于框架协议签订后 2 个工作日内，（i）沙钢集团已向卖方支付诚意金人民币 80 亿元，及（ii）卖方已将南京南钢 49%的股权质押给沙钢集团，并完成该股权质押登记。

于 2023 年 3 月 14 日，沙钢集团和沙钢投资（作为前次买方）与复星高科、
复星产投及复星工发（作为卖方）签订股权转让协议。据此，（i）复星高科同意出售，沙钢集团同意收购目标公司 30%的股权；（ii）复星产投同意出售，沙钢投资同意收购目标公司 20%的股权及（iii）复星工发同意出售，沙钢投资同意收购目标公司 10%的股权，出售代价为人民币 135.8 亿元（须按出售代价公式进
行调整）。针对上述拟出售资产事项进展情况，公司已于 2023 年 3 月 15 日发布
了《上海复星高科技（集团）有限公司关于出售资产事项进展的公告》。截至本公告出具日，南钢集团为持有目标公司 40%股权之现有股东。根据中国《公司法》及目标公司之公司章程，南钢集团对目标权益享有同等于前次股权转让协议项下前次买方向卖方提供的条款及条件下的优先购买权（简称优先购买权）。因此，根据前次股权转让协议，获得目标公司的股东放弃优先购买权的批准是完成前次出售事项的先决条件。

于2023年3月14日，卖方向南钢集团发送一份关于优先购买权的通知函（简
称通知函）。于 2023 年 4 月 2 日，南钢集团通知卖方，其决定行使优先购买权
收购卖方持有的目标公司 60%的股权。由于南钢集团行使优先购买权：

(i)卖方将于新股权转让协议签署日后的 2 个工作日内向前次买方发出书面通知以终止前次股权转让协议，据此，根据框架协议和前次股权转让协议的条款，
卖方应退还诚意金和相应的利息（年化利率为 8%）（“相关利息”）至前次买方指定的银行账户。

(ii)于 2023 年 4 月 2 日，复星高科、复星产投和复星工发（作为卖方），与
南钢集团（作为新买方）签订新股权转让协议，据此，卖方同意有条件出售，新买方同意以新出售代价有……
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