公告日期：2024-11-26

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2024-062
祖名豆制品股份有限公司关于

购买南京果果豆制食品有限公司 51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、祖名股份以现金方式购买南京果果食品有限公司、蔡立群、蒋跃君持有的南京果果豆制食品有限公司 51%的股权，交易初始价格为人民币 11,220.00 万元，分三期支付，实际支付金额依据标的公司 2024 年、2025 年、2026 年的承诺经营业绩完成情况进行调整，最高不超过交易初始价格。本次交易完成后，南京果果豆制食品有限公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、本次交易事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

3、本次交易存在交易后业绩承诺无法实现、商誉减值、业务整合、承诺未能履行等风险，具体详见本公告“七、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

一、交易概述

2024 年 11 月 25 日，祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公
司”）召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于购买南京果果豆制食品有限公司 51%股权的议案》。公司与南京果果食品有限公司（以下简称“果果食品”）、蔡立群、蒋跃君签订《南京果果豆制食品有限公司股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”或“本协议”），受让果果食品、蔡
立群、蒋跃君持有的南京果果豆制食品有限公司（以下简称“果果豆制食品”或“标的公司”） 51%的股权（以下简称“标的资产”），本次股权转让的交易初始价格为人民币 11,220.00 万元，分三期支付，实际支付金额根据《股权购买协议》约定，依据标的公司 2024 年、2025 年、2026 年的经营业绩完成情况进行调整，最高不超过交易初始价格。

同时，本次交易设置了业绩承诺、业绩补偿和超额业绩奖励条款，本次交易确定的业绩承诺期间为 2027 年、2028 年、2029 年，如标的公司在业绩承诺期内未能完成业绩承诺，则由本次交易对手方向上市公司进行业绩补偿；如标的公司超额完成业绩，则由标的公司对本次交易对手方进行业绩奖励。具体约定内容详见本公告 “五、交易协议的主要内容”之“（五）业绩承诺、补偿安排、减值测试及业绩奖励”。

本次交易完成后，公司将持有果果豆制食品 51%股权，果果豆制食品成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方的基本情况

（一）南京果果食品有限公司

企业名称 南京果果食品有限公司

统一社会信 91320117793735647P
用代码

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人 蒋跃君

注册资本 人民币 1,100 万元

成立日期 2007 年 01 月 19 日

注册地址 南京市溧水经济开发区双塘北路 10 号

非发酵豆制食品、米面制品、凉拌素食生产、销售;预包装食品、
散装食品批发与零售;饮料、方便食品、淀粉及淀粉制品、豆制
经营范围 品生产及销售;农产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)许可项目:调味品生产;食品经营 (依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经

营项目以审批结果为准)一般项目:企业信用管理咨询服务；信息
技术咨询服务；农副产品销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨
询服务);财务咨询;货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品
进出口 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)

股东情况 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。