
公告日期:2024-11-26
证券代码:003030 证券简称:祖名股份 公告编号:2024-062
祖名豆制品股份有限公司关于
购买南京果果豆制食品有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、祖名股份以现金方式购买南京果果食品有限公司、蔡立群、蒋跃君持有的南京果果豆制食品有限公司 51%的股权,交易初始价格为人民币 11,220.00 万元,分三期支付,实际支付金额依据标的公司 2024 年、2025 年、2026 年的承诺经营业绩完成情况进行调整,最高不超过交易初始价格。本次交易完成后,南京果果豆制食品有限公司成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。
2、本次交易事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,本次交易事项在董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
3、本次交易存在交易后业绩承诺无法实现、商誉减值、业务整合、承诺未能履行等风险,具体详见本公告“七、风险提示”,敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,并根据进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
2024 年 11 月 25 日,祖名豆制品股份有限公司(以下简称“祖名股份”或“公
司”)召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于购买南京果果豆制食品有限公司 51%股权的议案》。公司与南京果果食品有限公司(以下简称“果果食品”)、蔡立群、蒋跃君签订《南京果果豆制食品有限公司股权购买协议》(以下简称“《股权购买协议》”或“本协议”),受让果果食品、蔡
立群、蒋跃君持有的南京果果豆制食品有限公司(以下简称“果果豆制食品”或“标的公司”) 51%的股权(以下简称“标的资产”),本次股权转让的交易初始价格为人民币 11,220.00 万元,分三期支付,实际支付金额根据《股权购买协议》约定,依据标的公司 2024 年、2025 年、2026 年的经营业绩完成情况进行调整,最高不超过交易初始价格。
同时,本次交易设置了业绩承诺、业绩补偿和超额业绩奖励条款,本次交易确定的业绩承诺期间为 2027 年、2028 年、2029 年,如标的公司在业绩承诺期内未能完成业绩承诺,则由本次交易对手方向上市公司进行业绩补偿;如标的公司超额完成业绩,则由标的公司对本次交易对手方进行业绩奖励。具体约定内容详见本公告 “五、交易协议的主要内容”之“(五)业绩承诺、补偿安排、减值测试及业绩奖励”。
本次交易完成后,公司将持有果果豆制食品 51%股权,果果豆制食品成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司对外投资管理制度》的规定,本次交易事项在董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
(一)南京果果食品有限公司
企业名称 南京果果食品有限公司
统一社会信 91320117793735647P
用代码
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 蒋跃君
注册资本 人民币 1,100 万元
成立日期 2007 年 01 月 19 日
注册地址 南京市溧水经济开发区双塘北路 10 号
非发酵豆制食品、米面制品、凉拌素食生产、销售;预包装食品、
散装食品批发与零售;饮料、方便食品、淀粉及淀粉制品、豆制
经营范围 品生产及销售;农产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)许可项目:调味品生产;食品经营 (依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以审批结果为准)一般项目:企业信用管理咨询服务;信息
技术咨询服务;农副产品销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨
询服务);财务咨询;货物进出口;技术进出口;进出口代理;食品
进出口 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
股东情况 ……
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