公告日期：2024-12-20

中泰证券股份有限公司

关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就嘉美包装可转换公司债券回售的有关事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、“嘉美转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301 号）核准，嘉美包
装于 2021 年 8 月 9 日向不特定对象发行 7,500,000 张可转换公司债券（以下简称
“可转债”），每张面值为 100 元，发行总额为人民币 750,000,000 元，扣除发行相关费用 14,964,622.63 元（不含税），该次募集资金净额为 735,035,377.37
元。上述募集资金已于 2021 年 8 月 13 日到账，并经天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00093 号）。

“嘉美转债”于 2021 年 9 月 8 日起在深圳证券交易所挂牌交易，存续的起
止日期为 2021 年 8 月 9 日至 2027 年 8 月 8 日。

二、“嘉美转债”回售事项

（一）回售条款生效的情况说明

公司于 2024 年 12 月 3 日召开第三届董事会第十三次会议，于 2024 年 12
月 19 日召开 2024 年第三次临时股东大会及 2024 年第一次债券持有人会议，审
议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议
产线项目（嘉美包装）”，并将该项目剩余的募集资金用于永久补充流动资金。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-111）。

根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“嘉美转债”的附加回售条款生效。

（二）附加回售条款

根据公司《募集说明书》的规定，附加回售条款具体如下：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

（三）回售价格

根据公司《募集说明书》的规定，上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从本次可转换公司债券发行首日起或者上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数。

其中：当年票面利率 i 为 1.50%（“嘉美转债”第四年（2024 年 8 月 9 日至
2025 年 8 月 8 日）的票面利率），计息日 t 为 139 天（2024 年 8 月 9 日至 2024
年 12 月 26 日，算头不算尾，其中 2024 年 12 月 26 日为回售申报期首日），计

算可得利息 IA 为 0.571 元/张（含税），回售价格为 100.571 元/张（含息、税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“嘉美转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.457 元/张；对于持有“嘉美转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际所得为100.571 元/张；对于持有“嘉美转债”的其他债券持有者，公司不代扣代缴所得税，……
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