公告日期：2024-12-10

北京市天元律师事务所

关于青鸟消防股份有限公司取消 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划部分获授权益的法律意见

京天股字（2023）第 536-5 号

致：青鸟消防股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《青鸟消防股份有限公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司取消本次股权激励计划部分获授权益之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、取消本次股权激励计划部分获授权益的批准与授权

1、2023 年 10 月 30 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《激励计划》、《青鸟消防股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2023 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。

3、2024 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第五十七次会议，审议通过
了《关于取消 2023 年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。

4、2024 年 12 月 9 日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议通过
了《关于取消 2023 年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，取消本次股权激励计划部分获授权益尚需股东大会审议通过。

综上，本所律师认为，公司取消本次股权激励计划部分获授权益已取得截至本法律意见出具日必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；取消本次股权激励计划部分获授权益尚需提交公司股东大会审议通过。

二、取消本次股权激励计划部分获授权益的相关情况

（一）取消本次股权激励计划部分获授权益的原因

根据《激励计划》、公司第四届董事会第五十七次会议决议、第四届监事会第三十一次会议决议及相关公告，公司取消本次股权激励计划部分获授权益的原因为：部分激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；部分激励对象个人绩效考核结果对应行权比例未达 100%，不符合行权条件的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销；鉴于公司经营所面临的内外部市场环境变化及自身实际经营情况，预计本激励计划第二个与第三个解除限售期/行权期难以达到业绩考核目标。另结合激励对象意愿，经审慎研究，公司董事会决定取消本次股权激励计划第二个与第三个解除限售期/行权期未解除限售的限制性股票及未行权的股票期权。

（二）注销已授予股票期……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。