公告日期：2024-12-20

证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 公告编号：2024-038
安徽富煌钢构股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2024年12月19日上午11:30在公司会议室召开。会议的通知及议案已于2024年12月16日以书面方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席张永豹先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事以记名方式投票表决，审议并通过了如下事项：

一、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金方式向安徽富煌建设有限责任公司（以下简称“富煌建设”）、孟君、吕盼稂等17名交易对手方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司（以下简称“中科视界”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证
后，认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的各项要求及条件。
本议案涉及关联交易，关联监事张永豹已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

与会监事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

（一）本次交易方案概述

公司拟通过发行股份及支付现金向富煌建设、孟君、吕盼稂、合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、苗小冬、宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽省创业投资有限公司、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）、安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）、合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥产投创新股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥市包河区领航创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥市包河区科创基金一期合伙企业（有限合伙）、合肥滨湖科学城科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）等17名交易对手方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张永豹已回避表决。

（二）本次交易具体方案

1、发行股份购买资产

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张永豹已回避表决。
（2）发行股份数量

鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次交易向交易对方发行的股票数量的计算公式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量……
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