公告日期：2025-01-09

重庆三圣实业股份有限公司预重整重组协议暨重整计划草案

之

出资人权益调整方案

一、出资人权益调整的必要性

鉴于重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“三圣股份”或“公司”）已经不能清偿到期债务，且根据资产评估和债权申报核查情况，其资产不足以清偿全部债务。如果三圣股份进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为 0。为挽救三圣股份，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，《重庆三圣实业股份有限公司预重整重组协议暨重整计划草案》（以下简称“重组协议”）将对三圣股份出资人的权益进行调整。

二、出资人组的构成

根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组由截至重组协议之出资人权益调整方案提交公司股东会表决之日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的三圣股份股东组成，上述股东在重组协议之出资人权益调整方案提交公司股东会表决之日后至重组协议规定的出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，重组协议规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。

三、出资人权益调整内容

（一）资本公积金转增股票

三圣股份现有总股本 432,000,000股，重组协议将以三圣股份 432,000,000 股流通
股为基数，按每10股转增约 5.8356953935 股的比例实施资本公积转增股本，共计转增252,102,041 股。在转增完成后，三圣股份的总股本增至 684,102,041 股。前述
252,102,041 股转增股票不向原股东分配，全部按照本重组协议的规定进行分配，具体如下：

1、转增股票中的 160,000,000 股用于引入投资人

河北冀衡集团有限公司（以下简称“冀衡集团”）作为产业投资人，联合深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）、重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司（以下简称“重庆镭登恩”）两家财务投资人共同有条件受让转增股票160,000,000 股，受让条件包括：

（1）投资人需支付 254,200,000.00 元现金受让款，其中，冀衡集团以
183,600,000.00 元受让 120,000,000 股、深圳高新投以 30,600,000.00 元受让
20,000,000 股、重庆镭登恩以 40,000,000.00 元受让 20,000,000 股。

（2）冀衡集团作为产业投资人，成为三圣股份控股股东后，为三圣股份提供产业链、国内外市场、技术改造等系列产业支持。

（3）冀衡集团作为产业投资人，成为三圣股份控股股东之日起 3 年内，将通过股东借款、非公开发行等方式为上市公司提供不少于 2 亿元现金流支持。

（4）深圳高新投与三圣股份签署的执行和解协议成立并生效。

（5）冀衡集团作为产业投资人，其所持股票自登记至其名下之日起三十六个月内不得转让；深圳高新投、重庆镭登恩作为财务投资人，其所持股票自登记至其名下之日起十二个月内不得转让。

2、转增股票中的 92,102,041 股用于清偿债务

转增股票中的 92,102,041 股将通过以股抵债方式向三圣股份普通债权人进行清偿。

（二）实际控制人及其一致行动人无偿让渡股票

根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第十六条的规定，三圣股份实际控制人及其一致行动人将付出必要的成本，以支持三圣股份重整。为此，三圣股份实际控制人及其一致行动人将无偿让渡其所持的 114,109,843 股上市公司股票，用于向按照重整计划获得三圣股份股票清偿的债权人补充分配。

实际控制人及其一致行动人持有的上市公司股票因债务问题已设立质押并被多地法院查封，在对应质押、查封解除前，暂无法对其持有的上市公司股票予以直接调整。在前述上市公司股票上权利限制依法解除后，对实际控制人及其一致行动人届时仍实际持有的上市公司股票，将按照重整计划的规定予以调整。

四、除权（息）处理原则

根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年 2 月实施）》第 4.4.2 条的规定：“除
权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同……
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