公告日期：2024-10-31

北京市中伦律师事务所

关于广东光华科技股份有限公司

向特定对象发行股票之发行过程和发行对象合规性
的

法律意见书

二〇二四年十月

北京市中伦律师事务所

关于广东光华科技股份有限公司

向特定对象发行股票之发行过程和发行对象合规性的

法律意见书

致：广东光华科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受广东光华科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，参与本次发行相关工作，出具法律意见书及律师工作报告。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象的文件资料进行了审查判断，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明：

1.本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件，按照相关要求对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关承销商、会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。

2.为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

3.本所律师在出具法律意见书之前，业已得到发行人的下述承诺和保证：

（1）发行人及与本次发行相关之主体已向本所提供了为出具法律意见书所必需的全部事实文件或口头证言；

（2）所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符；

（3）所有文件上的签名、印章均为真实，所有口头证言均真实有效，且一切足以影响律师作出法律判断的事实和文件均已提供，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

4.对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的说明、证明等文件作出判断。

5.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所及本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次发行的批准与授权

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次向特定对象发行股票的决议

2021 年 11 月 30 日，发行人第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行关的议案。

2021 年 12 月 17 日，发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过了前述与
本次发行有关的议案。

2022 年 11 月 25 日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过了《关于延
长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延……
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