公告日期：2015-02-02

北京市中伦律师事务所

关于广东光华科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书（三）

二〇一四年七月

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北京市中伦律师事务所

关于广东光华科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）

致：广东光华科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广东光华科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见书及律师工作报告。

本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，已于2013年11月7日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2014年4月21日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）；于2014年6月27日出具了

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《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《法律意见书（二）》”）。

发行人于2014年4月21日呈报中国证监会申请本次发行并上市的文件所使用的财务会计报告期间为2011年度、2012年度、2013年度，因发行人为本次发行并上市制作补充申请文件所适用的财务会计报告期间调整为2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月（以下简称“报告期”），立信会计师事务所于2014年7月25日出具了信会师报字[2014]第410291号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），故本所律师根据有关规定及发行人要求，对发行人于2014年1月1日至2014年6月30日期间（以下简称“加审期间”）涉及本次发行并上市的相关事宜进行了核查与验证。本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中使用的简称含义一致。

本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、发行人本次发行并上市的批准和授权

发行人本次发行及上市已依法定程序获得于2011年11月16日召开的发行人2011年第5次临时股东大会、2013年11月11日召开2013年第二次临时股东大会及2014年1月23日召开2014年第一次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。

本所律师认为，除尚未取得中国证监会的核准外，发行人本次发行并上市已取得有效的批准和授权，批准和授权事项合法、合规、真实有效。

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中伦律师事务所 法律意见书

二、发行人本次发行并上市的主体资格

本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，报告期内不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具有本次发行并上市的主体资格。

三、发行人本次……
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